Términos de la orden de compra comercial de GSI

Estos términos y condiciones ("Acuerdo") de esta Black Box Corporation, en nombre de sus subsidiarias y afiliadas directas e indirectas (colectivamente, "Black Box"), la orden de compra ("PO") constituye un acuerdo vinculante entre usted (en lo sucesivo, "Proveedor" y Black Box. Esta OC limita expresamente la aceptación de los términos de esta OC y Black Box por la presente se opone a cualquier término diferente o adicional contenido en cualquier respuesta a este PO. El Proveedor acepta este Acuerdo mediante la emisión de una orden de compra de acuse de recibo o el envío de los productos identificados en esta OC, a menos que el Proveedor y Black Box hayan celebrado un acuerdo por escrito por separado, en en cuyo caso regirá dicho acuerdo por escrito por separado. AHORA, POR LO TANTO, con la intención de vincularse legalmente por el presente, el Proveedor y Black Box acuerdan lo siguiente:

1. Si Black Box envía esta OC para comprar los productos del proveedor enumerados en esta OC (los "Productos del proveedor") para su reventa, Black Box determinará, a su exclusivo criterio, el precio cobrado por los Productos del proveedor, para sus clientes ("Black Box Customer").
2. El precio de cada Producto del proveedor se establece en esta OC ("Precio de compra"). A excepción de los impuestos basados en los ingresos netos del Proveedor, Black Box pagará o reembolsará al Proveedor todos los impuestos impuestos sobre Black Box o el Proveedor, a menos que Black Box presente al Proveedor un certificado de exención válido. Dichos cargos se mostrarán como una partida separada en las facturas. El precio de compra de los productos del proveedor no incluye ningún impuesto. Pago del Precio de Compra por cada Producto del Proveedor (incluido cualquier flete, impuestos u otros costos aplicables pagados inicialmente por el Proveedor, pero que Black Box debe asumir en virtud del presente) serán pagados por Black Box al Proveedor en dólares estadounidenses, sesenta netos (60) días a partir de (i) la recepción de Black Box de la factura exacta del Proveedor, o (ii) la recepción de Black Box del envío de los Productos del Proveedor a la dirección de envío especificada por Black Box (“Due Fecha"). Black Box tendrá derecho a compensar cualquier monto adeudado por el Proveedor a Black Box contra cualquier monto adeudado por Black Box al Proveedor en virtud de este Acuerdo. Si Black Box cuestiona razonablemente una factura, Black Box pagar el monto no cuestionado antes de la Fecha de Vencimiento y enviar una notificación por escrito del monto disputado (detallando la naturaleza de la disputa, la(s) factura(s) disputada(s). Si se resuelve una disputa contra Black Box, Black Box pagará la disputa cantidades dentro de los treinta (30) días siguientes a la resolución de la disputa.
3. Black Box se reserva el derecho de cancelar, cambiar o reprogramar la totalidad o parte de esta OC, lo que incluye, entre otros, cambiar el método de entrega y el destino del envío, notificándolo por escrito al Proveedor. Vendedor hará todo lo posible para mitigar cualquier costo incurrido por el Proveedor como resultado de dicha cancelación, cambio o reprogramación. Si dicha cancelación, cambio o reprogramación de esta orden de compra (que no resulte del incumplimiento del proveedor) para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente) provoca un aumento o disminución en el costo del Proveedor para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, se realizará un ajuste equitativo en el Precio de Compra y/o el cronograma de entrega. Se renunciará a cualquier reclamo por parte del Proveedor por dicho ajuste, a menos que el Proveedor lo asevere por escrito dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción del aviso por escrito de la cancelación, el cambio o la reprogramación.
4. Todos los Productos del Proveedor se marcarán para su envío a la dirección de Black Box establecida en esta OC, y se entregarán a un transportista designado por Black Box, destino FOB. El riesgo de pérdida y la titularidad de los Productos del Proveedor pasarán a Black Box al recibirlo en la dirección de envío especificada por Black Box. Black Box se reserva el derecho de seleccionar el transportista y el método de envío. Todos los fletes y otros gastos de envío, así como cualquier gasto especial de embalaje preaprobado por Black Box por escrito, serán pagados por Black Box.
5. Tras la entrega de cualquier Producto del proveedor, Black Box puede, a su exclusivo criterio, realizar pruebas de aceptación en los Productos del proveedor. En caso de que dicha prueba de aceptación revele un defecto en los Productos del Proveedor, Black Box notificará al Proveedor por escrito que ha rechazado dichos Productos del Proveedor, y Black Box no tendrá ninguna obligación de realizar ningún pago, incluido, entre otros, cualquier pago de costos de envío, por dichos Productos del Proveedor rechazados. Black Box deberá devolver dichos Productos del Proveedor rechazados al Proveedor, a cargo del Proveedor, para su reparación o reemplazo inmediatos por parte del Proveedor.
6. El Proveedor garantiza que (i) el Proveedor tiene todos los derechos de propiedad intelectual necesarios para vender y licenciar los Productos del Proveedor a Black Box de acuerdo con los términos de este Acuerdo; (ii) los Productos del Proveedor enviados bajo esta PO serán estar libre de cargas, gravámenes o defectos de título; (iii) los Productos del proveedor vendidos a Black Box en virtud de esta PO son nuevos y se fabricarán a partir de piezas nuevas a menos que se identifiquen específicamente como productos usados o reacondicionados; (iv) los Productos del Proveedor estarán libres de defectos de material y mano de obra durante un período de doce (12) meses a partir de la fecha de aceptación por parte de Black Box; y (v) si el Proveedor no es el fabricante del Producto del Proveedor, el Proveedor deberá pasar a Black Box las garantías del fabricante.
7. Las garantías anteriores se aplican únicamente a Black Box y a los Clientes de Black Box. El Proveedor no tendrá la obligación de reparar o reemplazar el Producto del Proveedor si el Defecto en el Producto del Proveedor es causado por la modificación del Producto del Proveedor. no fabricado o aprobado por el Proveedor o por el uso de los Productos del Proveedor que no sea de acuerdo con los manuales de usuario, materiales de capacitación, descripciones, especificaciones, esquemas, manuales técnicos, materiales de apoyo y otra información en formato impreso o electrónico en relación con los Productos del Proveedor ("Documentación").
8. A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE DOCUMENTO, EL VENDEDOR RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS EXPLÍCITAS O IMPLÍCITAS SOBRE LOS PRODUCTOS SUMINISTRADOS EN EL PRESENTE ACUERDO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN DETERMINADO OBJETIVO.
9. EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE EL PERÍODO DE GARANTÍA DESCRITO EN LA SECCIÓN 6 ANTERIOR, BLACK BOX PUEDE DEVOLVER AL VENDEDOR, PARA SU REPARACIÓN O REEMPLAZO, CUALQUIER PRODUCTO DEL VENDEDOR QUE NO CUMPLA CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN LA SECCIÓN 6 O QUE DE OTRO MODO NO CUMPLAN CUMPLIR CON LAS ESPECIFICACIONES O TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE ACUERDO. EL VENDEDOR REPARARÁ O REEMPLAZARÁ LOS PRODUCTOS DEL VENDEDOR NO CONFORMES Y DEVOLVERÁ LOS MISMOS A BLACK BOX, POR CUENTA DEL VENDEDOR, LO ANTES POSIBLE, PERO EN NINGÚN CASO DESPUÉS DE CINCO (5) DÍAS HÁBILES DESPUÉS DE LA RECEPCIÓN POR EL VENDEDOR DE LOS PRODUCTOS DEL VENDEDOR NO CONFORMES. SI EL PROVEEDOR NO REPARA O REEMPLAZA LOS PRODUCTOS DEL PROVEEDOR NO CONFORMES DENTRO DE DICHO PERÍODO DE TIEMPO, BLACK BOX PUEDE OBTENER UN REEMBOLSO TOTAL DE LAS CANTIDADES PAGADAS POR BLACK BOX AL VENDEDOR POR LOS PRODUCTOS DEL VENDEDOR NO CONFORMES, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LOS COSTOS DE TRANSPORTE PARA LA DEVOLUCIÓN DE LOS PRODUCTOS DEL VENDEDOR NO CONFORMES AL VENDEDOR. VENDEDOR REPARADO O REEMPLAZADO LOS PRODUCTOS DEBERÁN TENER UNA GARANTÍA DE DOCE (12) MESES O EL PERÍODO DE TIEMPO MAYOR QUE PUEDA QUEDAR EN EL PERÍODO DE GARANTÍA ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 6. EL VENDEDOR REEMBOLSARÁ A BLACK BOX CUALQUIER COSTO O GASTO (INCLUYENDO EL FLETE DE DEVOLUCIÓN) COSTOS) INCURRIDOS POR BLACK BOX ASOCIADOS A LA REPARACIÓN O REEMPLAZO DE LOS PRODUCTOS DEL VENDEDOR NO CONFORMES. SI BLACK BOX LO SOLICITA, EL VENDEDOR, POR CUENTA DEL VENDEDOR, PROPORCIONARÁ PRODUCTOS PROVISIONALES PARA SU USO MIENTRAS SE LOS PRODUCTOS DEL VENDEDOR ESTÁN PARA REPARACIÓN EN GARANTÍA (SI BLACK BOX LO SOLICITA, DICHOS PRODUCTOS PROVISIONALES SE PROPORCIONARÁN ANTES DE QUE BLACK BOX DEVUELVA LOS PRODUCTOS DEL VENDEDOR NO CONFORMES PARA EL SERVICIO DE GARANTÍA).
10. Por la presente, el Proveedor otorga a Black Box un derecho no exclusivo de sublicenciar cualquier derecho de propiedad intelectual sobre los Productos del Proveedor, ya sea directa o indirectamente a través de revendedores y distribuidores, a los Clientes de Black Box únicamente para su uso. en los Productos del Proveedor adquiridos por dichos Clientes de Black Box. Cualquier sublicencia otorgada por Black Box de conformidad con esta Sección será perpetua.
11. Por la presente, el Proveedor otorga a Black Box un derecho y una licencia libres de regalías, no exclusivos, mundiales y perpetuos para usar, reproducir, distribuir y preparar trabajos derivados de toda la Documentación. Black Box acepta conservar todos los derechos de propiedad marcas, leyendas y avisos de patentes y derechos de autor que aparecen en la Documentación y todas las copias totales o parciales de la misma.
12. Black Box conservará todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses, incluidos, entre otros, todos los derechos de propiedad intelectual, sobre cualquier material suministrado por Black Box.
13. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en el presente, el Proveedor conservará todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Productos del Proveedor, y este Acuerdo no otorga ningún derecho o licencia a Black Box para usar, copiar, otorgar sublicencias o de otro modo transferir ningún derecho de propiedad intelectual sobre los Productos del proveedor o realizar modificaciones o trabajos derivados de dichos derechos de propiedad intelectual.
14. El Proveedor defenderá, a sus expensas, cualquier acción iniciada contra Black Box en la medida en que se base en un reclamo de que la compra, el uso, la venta, la distribución o el soporte de los Productos del Proveedor por parte de Black Box (i) infringe cualquier derecho de terceros. derecho de propiedad intelectual, o (ii) directa o indirectamente cause daños a bienes muebles o inmuebles, muerte y/o lesiones personales como resultado de un defecto en el diseño o fabricación del Producto del Proveedor; y el Vendedor indemnizará Black Box de cualquier costo, daño, liquidación y honorarios finalmente otorgados contra Black Box en dicha acción que sean atribuibles a dicha reclamación. Black Box acepta notificar al Proveedor de inmediato por escrito sobre cualquier reclamo, para permitirle para defender, transigir o resolver el reclamo, y para proporcionar toda la información disponible y asistencia razonable con respecto a dicho reclamo. El proveedor no será responsable de ningún acuerdo, costo o tarifa incurrido por Black Box en dicha acción. o reclamo a menos que sea autorizado por escrito por el Proveedor. En caso de que algún Producto del Proveedor se convierta, o en la opinión razonable del Proveedor sea probable que se convierta, en objeto de un reclamo por infracción del derecho de propiedad intelectual de un tercero, El Proveedor deberá, además de la defensa e indemnización anteriores, (i) procurar para Black Box y/o los Clientes de Black Box, sin costo alguno para Black Box o los Clientes de Black Box, el derecho a continuar usando el Proveedor infractor Productos, (ii) reemplazar o modificar los Productos del proveedor infractores, sin costo alguno para Black Box o los Clientes de Black Box, para que dichos Productos del proveedor infractores no infrinjan, siempre que el reemplazo o la modificación de los Productos del proveedor proporcionar una funcionalidad y un rendimiento equivalentes o mejores; o (iii) si ni (i) ni (ii) son razonablemente factibles comercialmente, rescindir el derecho a utilizar dichos Productos del proveedor infractores, eliminar los Productos del proveedor infractores a expensas del Proveedor, y otorgar crédito a Black Box de todos los pagos realizados al Proveedor con respecto a dichos Productos del Proveedor infractores.
15. EN NINGÚN CASO, CUALQUIERA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE CUALQUIER DAÑO ESPECIAL, CONSECUENTE, INCIDENTAL O INDIRECTO, CUALQUIERA DE SU CAUSA, SEGÚN CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, YA SE HAYA ADVERTIDO O NO A DICHA PARTE DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. NEGRO LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DE BOX POR CUALQUIER DAÑO QUE SURJA DE ESTA OC NO EXCEDERÁ LOS CARGOS TOTALES BAJO ESTA OC.
16. En el caso de las OC originadas en Norteamérica, el presente Acuerdo se regirá e interpretará con arreglo a la legislación de la Commonwealth de Pensilvania, sin referencia a sus principios sobre conflictos de leyes. En el caso de los pedidos que se originen fuera de Norteamérica, el presente Acuerdo se regirá e interpretará con arreglo a la legislación del país de la entidad que emita el pedido, sin referencia a los principios de conflicto de leyes.
17. “Información confidencial” significará información confidencial o de otra propiedad que sea divulgada por cualquiera de las partes a la otra parte en virtud de este Acuerdo, incluidos, entre otros, planes comerciales y de productos, servicio planes, información de precios, listas de clientes y otra información comercial confidencial, ya sea en formato escrito o no escrito. La información confidencial no incluirá información que: (i) sea o se convierta en conocimiento público sin ninguna acción o participación de la parte receptora; (ii) es desarrollado de forma independiente por la parte receptora sin el uso de la Información confidencial de la parte reveladora; (iii) sea intencionalmente divulgada por el parte reveladora a un tercero sin restricción en la divulgación; (iv) sea legítimamente recibido por la parte receptora de un tercero sin obligación de confidencialidad; o (v) se divulgue de conformidad con cualquier orden judicial o gubernamental orden, siempre que la parte receptora dé a la parte reveladora suficiente notificación previa para impugnar dicha orden. Cada parte acuerda (i) observar una total confidencialidad con respecto a, y no divulgar o permitir que ningún tercero acceso de una parte o entidad a la Información confidencial (o cualquier parte de la misma) de la otra parte sin el permiso previo por escrito de dicha parte (excepto la divulgación o el acceso que se requiere para cumplir con las obligaciones bajo este acuerdo); (ii) no utilizar, salvo lo dispuesto específicamente en este Acuerdo, la Información Confidencial (o cualquier parte de la misma) de la otra parte; y (iii) para asegurar que cualquier empleado que reciba acceso a la Información Confidencial se les informa de la naturaleza confidencial y de propiedad de la misma y se les prohíbe copiar, utilizar o revelar de otro modo la Información Confidencial, excepto cuando sea necesario para cumplir con cualquier obligación bajo este acuerdo. Sin limitar lo anterior, cada parte acuerda emplear con respecto a la Información Confidencial procedimientos no menos restrictivos que los procedimientos más estrictos utilizados por ella para proteger su propia información confidencial. e información patentada y en ningún caso menos que procedimientos razonables.
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