Amplía su oferta, escala y alcance geográfico para dar servicio a empresas de todo el mundo
Clientes El precio de oferta representa una prima del 24% sobre el más reciente
Precio de cierre del viernes 9 de noviembre de 2018
DALLAS, MUMBAI, SINGAPUR y PITTSBURGH, 11 de noviembre de 2018 – Una filial de propiedad absoluta de el integrador de soluciones globales AGC Networks Ltd (BSE/NSE: AGCNET), AGC Networks Pte. Ltd. de Singapur y Black Box Corporation han anunciado hoy la firma de un acuerdo definitivo de fusión en virtud del cual AGC Singapore adquirirá todas las acciones en circulación de Black Box al precio de 1,08 dólares por acción en efectivo, sujeto a las condiciones de cierre habituales y a las aprobaciones de los organismos reguladores. El Consejo de Administración de Black Box aprobó por unanimidad el acuerdo de fusión tras una revisión exhaustiva de toda la gama de alternativas estratégicas, financieras y de estructura de capital disponibles, que Black Box inició y anunció el 6 de febrero de 2018. Se espera que la operación se cierre antes de finales de año.
La combinación con Black Box supondrá un aumento sustancial de la presencia y la oferta de AGC en Norteamérica. Además, AGC reforzará su presencia en el suministro de tecnologías y servicios en los seis continentes. La adquisición será significativa para AGC, ya que se espera que añada más de 600 millones de dólares en ingresos anuales y aproximadamente 3.000 miembros del equipo que atienden a clientes de todo el mundo.
“Conocemos a Black Box desde hace muchos años y creemos que sus equipos cualificados y sus sólidas relaciones con empresas y socios de talla mundial nos permitirán prestar un mejor servicio a nuestros clientes globales,” declaró Sanjeev Verma, Director Ejecutivo y Consejero Delegado de AGC Networks. “La fusión de nuestras dos empresas creará una organización única que tiene la escala necesaria para ofrecer soluciones técnicas mundiales a las organizaciones más grandes.”
“Buscábamos un socio que pudiera proporcionarnos los recursos necesarios para hacer crecer nuestros servicios y productos de una forma que beneficiara a clientes y empleados,” dijo Joel Trammell, CEO de Black Box. “A medida que visitábamos en profundidad al equipo de AGC, se hizo evidente que el encaje era muy fuerte y que la combinación haría nuestra empresa más excepcional. Estoy deseando trabajar con Sanjeev y su equipo para construir una empresa de servicios tecnológicos de categoría mundial;
Según los términos del acuerdo de fusión, una filial estadounidense indirecta de AGC Singapore iniciará una oferta pública de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de Black Box a 1,08 dólares por acción en efectivo. Una vez concluida con éxito la oferta pública de adquisición, la filial estadounidense de AGC Singapur adquiriría todas las acciones ordinarias restantes no ofrecidas en la oferta por 1,08 dólares por acción mediante una fusión en una segunda fase. La oferta pública de adquisición y la fusión en segunda fase están sujetas a las condiciones habituales, incluida la adquisición de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Black Box. La filial estadounidense de AGC Singapore financia la fusión mediante una combinación de capital y deuda. Pathlight Capital actuará como agente administrativo de las líneas de crédito preferentes.
Justificación estratégica
La operación reúne a dos proveedores mundiales de soluciones de TI que comparten un enfoque centrado en el cliente y están comprometidos con la aceleración del negocio de sus clientes. AGC aporta su fuerte presencia en India, Oriente Medio y la costa del Pacífico para complementar los servicios de Black Box en América y Europa, al tiempo que refuerza su presencia en otros mercados globales. Ambas empresas ofrecen servicios gestionados completos de comunicaciones unificadas y colaboración, nube, centro de datos y tecnologías de vanguardia. AGC añade su experiencia en aplicaciones digitales y ciberseguridad a la sólida trayectoria en infraestructuras y movilidad de Black Box. La transacción mejorará el alcance de sus socios proveedores de tecnología en mercados globales, verticales y clientes. Productos de la Black Box
seguirá ofreciendo toda su cartera de productos directamente y a través de socios de canal.
Asesores
Raymond James & Associates actúa como asesor financiero de Black Box y Jones Day actúa como asesor legal con Morris Nichols Arsht & Tunnell LLP como asesor especial de Delaware. SunTrust Robinson Humphrey actúa como asesor financiero de AGC y Alston & Bird actúa como asesor jurídico. GLC Advisors y Rubin Capital prestan servicios a AGC como asesores financieros en la obtención de capital.
Acerca de AGC Networks
AGC Networks es el integrador tecnológico global de confianza del cliente para diseñar, desplegar, gestionar y proteger su entorno de TI mediante soluciones y servicios personalizados que aceleran su negocio. AGC colabora con las mejores marcas del mundo en comunicaciones unificadas, centros de datos y TI perimetral, ciberseguridad (CYBER-i) y transformación digital y aplicaciones. Para más información, visite www.agcnetworks.com.
ACERCA DE LA BLACK BOX
Black Box es un proveedor líder de soluciones digitales dedicado a ayudar a los clientes a diseñar, construir, gestionar y proteger su infraestructura de TI. Black Box ofrece productos y servicios de gran valor a través de su presencia mundial y de sus aproximadamente 3.000 empleados. Para más información, visite el sitio web de Black Box en https://www.blackbox.com.
Aviso a los inversores y tenedores de valores
La oferta pública de adquisición aquí descrita aún no ha comenzado. Este documento tiene únicamente fines informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de acciones ordinarias de Black Box ni de ningún otro valor. En la fecha de inicio de la oferta pública de adquisición, AGC y/o sus filiales presentarán ante la United States Securities and Exchange Commission (la "SEC") una declaración de oferta pública de adquisición en el Schedule TO, que incluirá una oferta de compra, una carta de transmisión y documentos relacionados, y Black Box presentará ante la SEC una declaración de solicitud/recomendación en el Schedule 14D-9. La oferta de compra de acciones ordinarias de Black Box sólo se realizará de conformidad con la oferta de compra, la carta de transmisión y los documentos relacionados presentados como parte del Schedule TO. EL MATERIAL DE LA OFERTA DE LICITACIÓN (INCLUIDA UNA OFERTA DE COMPRA, UNA CARTA DE TRANSMISIÓN RELACIONADA Y OTROS DOCUMENTOS DE LA OFERTA DE LICITACIÓN) Y LA DECLARACIÓN DE SOLICITUD/RECOMENDACIÓN DEL ANEXO 14D-9 CONTENDRÁ INFORMACIÓN IMPORTANTE. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE BLACK BOX A QUE LEAN CUIDADOSAMENTE ESTOS DOCUMENTOS CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE QUE DICHOS ACCIONISTAS DEBERÁN TENER EN CUENTA ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN.
SOBRE LA LICITACIÓN DE SUS ACCIONES. Los inversores y tenedores de valores pueden obtener una copia gratuita de estas declaraciones (cuando estén disponibles) y otros documentos presentados ante la SEC en el sitio web mantenido por la SEC en www.sec.govo dirigiendo dichas solicitudes al agente de información de la oferta pública de adquisición que se nombrará en la declaración de oferta pública de adquisición del Anexo TO.
Declaraciones prospectivas
Todas las afirmaciones contenidas en este documento, distintas de los hechos históricos, son declaraciones prospectivas, incluidas, entre otras, las relativas a la adquisición pendiente de Black Box por parte de AGC, y se basan en una serie de suposiciones que podrían resultar inexactas en última instancia. Las declaraciones prospectivas realizadas en este documento con respecto a la oferta pública de adquisición, la fusión y las transacciones relacionadas, incluyendo, por ejemplo, el momento de la finalización de la fusión y los beneficios potenciales de la fusión, reflejan el análisis actual de la información existente y están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres. En consecuencia, debe actuarse con cautela a la hora de confiar en las declaraciones prospectivas. Debido a riesgos conocidos y desconocidos, los resultados reales de Black Box pueden diferir sustancialmente de sus expectativas o previsiones. Los siguientes factores, entre otros, podrían causar que los planes y resultados reales difieran materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas: (i) incertidumbres sobre el calendario de la oferta pública de adquisición y la fusión; (ii) incertidumbres sobre cuántos accionistas de Black Box ofrecerán sus acciones ordinarias de Black Box en la oferta pública de adquisición; (iii) la posibilidad de que se presenten propuestas de adquisición competidoras; (iv) la posibilidad de que Black Box rescinda el acuerdo de fusión para llevar a cabo una combinación de negocios alternativa, una refinanciación u otra operación de recapitalización; (v) la posibilidad de que no se cumplan varias condiciones de cierre de las operaciones contempladas en el acuerdo de fusión; (vi) la posibilidad de que no se cumplan varias condiciones de cierre de las operaciones contempladas en el acuerdo de fusión;(vi) el riesgo de que el acuerdo de fusión pueda rescindirse en circunstancias que exijan a Black Box el pago de una tasa de rescisión; (vii) los riesgos relacionados con la presentación o las presentaciones que deban realizarse ante el CFIUS y la evolución imprevista de la legislación conexa; (viii) la posibilidad de que las operaciones contempladas en el acuerdo de fusión no se lleven a cabo a tiempo, si es que se llevan a cabo; (ix) el riesgo de que, antes de que se lleven a cabo las operaciones contempladas en el acuerdo de fusión, si es que se llevan a cabo, el negocio de Black Box y sus relaciones con sus empleados, colaboradores, vendedores, socios, etc., se vean afectados.nbsp;empleados, colaboradores, vendedores y otros socios comerciales puedan sufrir alteraciones significativas, ya sea debido a la incertidumbre relacionada con la oferta pública de adquisición, la fusión y las transacciones relacionadas, la degradación de los resultados financieros de Black Box u otros factores; (x) el riesgo de que la financiación de capital, la financiación de deuda o ambas que deba obtener AGC y/o sus filiales no estén disponibles para completar la Oferta o la Fusión; (xi) el riesgo de que los litigios de los accionistas en relación con la oferta pública de adquisición o la fusión puedan dar lugar a costes significativos de defensa, indemnización y responsabilidad; (xii) el riesgo de que los litigios de los accionistas en relación con la oferta pública de adquisición o la fusión puedan dar lugar a costes significativos de defensa, indemnización y responsabilidadnbsp;responsabilidad; (xii) el riesgo de que Black Box no genere suficiente flujo de caja de las operaciones para cumplir con sus obligaciones durante el período previo a la finalización de las transacciones contempladas en el acuerdo de fusión; (xiii) los riesgos e incertidumbres relacionados con el negocio de Black Box&y (xiv) otros factores incluidos en otros documentos públicos periódicos de Black Box presentados ante la SEC, así como los materiales de la oferta pública de adquisición presentados y que serán presentados por AGC y/o sus filiales en relación con la oferta pública de adquisición. Otros factores que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente incluyen los establecidos en los informes de Black Box’s SEC, incluyendo, sin limitación, los riesgos descritos en el Informe Anual de Black Box en el Formulario 10-K para su año fiscal finalizado el 31 de marzo de 2018, y el Informe Trimestral de Black Box’en el Formulario 10-Q para el trimestre finalizado el 30 de junio de 2018, cada uno de los cuales están archivados en la SEC. Los archivos de Black Box’s SEC están disponibles públicamente en el sitio web de la SEC’s en www.sec.goven el sitio web de Black Box enhttps://www.blackbox.com/ en la sección Relaciones con los inversores o previa solicitud por teléfono llamando al 724-873-6788. Black Box renuncia a cualquier obligación o compromiso de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas contenidas en el presente documento, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o de otro modo, salvo que lo exija la ley.
Contactos:
Redes AGC
Mike Carney
Vicepresidente primero
Teléfono: (214) 258-1612
Correo electrónico: legal.us@agcnetworks.com
Corporación de Black Box
David J. Russo
Vicepresidente Ejecutivo, Director Financiero y Tesorero
Teléfono: (724) 873-6788
Correo electrónico: investors@blackbox.com