Termos da GSI Commercial PO

Estes termos e condições (“Contrato”) desta Black Box Corporation, em nome de suas subsidiárias diretas e indiretas e afiliadas (coletivamente “Black Box”) ordem de compra (“PO”) constituem um acordo vinculativo entre você (doravante referido como “Fornecedor” e Black Box. Este PO limita expressamente a aceitação aos termos deste PO e a Black Box se opõe a quaisquer termos diferentes ou adicionais contidos neste qualquer resposta a esta PO. O Fornecedor aceita este Contrato emitindo um pedido de compra de confirmação ou enviando os produtos identificados neste PO, a menos que o Fornecedor e a Black Box tenham celebrado um contrato separado por escrito, em caso em que tal acordo escrito separado prevalecerá. AGORA, PORTANTO, com a intenção de estar legalmente vinculado por meio deste, o Fornecedor e a Black Box concordam com o seguinte:

1. Se a Black Box estiver enviando esta PO para comprar os produtos do Fornecedor listados nesta PO (os “Produtos do Fornecedor”) para revenda, a Black Box determinará, a seu exclusivo critério, o preço cobrado pelos Produtos do Fornecedor, para seus clientes (“Cliente Black Box ”).
2. O preço de cada Produto do Fornecedor é estabelecido neste PO (“Preço de Compra”). Com exceção dos impostos baseados na receita líquida do Fornecedor, a Black Box pagará ou reembolsará o Fornecedor por todos os impostos cobrados da Black Box ou do Fornecedor, a menos que a Black Box apresente ao Fornecedor um certificado de isenção válido. Essas cobranças devem ser apresentadas como um item de linha separado nas faturas. O preço de compra dos Produtos do fornecedor não inclui quaisquer impostos. Pagamento do Preço de Compra para cada Produto do Fornecedor (incluindo qualquer frete, impostos ou outros custos aplicáveis inicialmente pagos pelo Fornecedor, mas que devem ser arcados pela Black Box abaixo) deve ser feito pela Black Box ao Fornecedor em dólares americanos, sessenta líquidos (60) dias após (i) o recebimento da Black Box da fatura exata do Fornecedor, ou (ii) o recebimento da Black Box da remessa dos Produtos do Fornecedor no endereço de remessa especificado pela Black Box (“Due Data”). A Black Box terá o direito de compensar qualquer valor devido pelo Fornecedor à Black Box contra qualquer valor devido pela Black Box ao Fornecedor sob este Contrato. Se a Black Box contestar razoavelmente uma fatura, a Black Box deverá pagar o valor indiscutível até a Data de Vencimento e enviar notificação por escrito sobre o valor contestado (detalhando a natureza da contestação, a(s) fatura(s) contestada(s). Se uma disputa for resolvida contra a Black Box, a Black Box pagará o valor contestado valores no prazo de 30 (trinta) dias a partir da resolução da disputa.
3. A Black Box reserva-se o direito de cancelar, alterar ou reprogramar a totalidade ou parte desta PO, incluindo, sem limitação, alterar o método de entrega e o destino do envio, mediante notificação por escrito ao Fornecedor. Fornecedor deverá envidar seus melhores esforços para mitigar quaisquer custos incorridos pelo Fornecedor como resultado de tal cancelamento, alteração ou reagendamento. Se qualquer cancelamento, alteração ou reagendamento deste PO (não resultante de falha do Fornecedor para cumprir suas obrigações aqui estabelecidas) causar um aumento ou diminuição no custo do Fornecedor para cumprir suas obrigações sob este Contrato, um ajuste equitativo será feito no Preço de Compra e/ou no cronograma de entrega. Qualquer reivindicação do Fornecedor por tal ajuste será dispensada, a menos que seja declarada pelo Fornecedor por escrito dentro de dez (10) dias após o recebimento do aviso por escrito do Fornecedor sobre o cancelamento, alteração ou reagendamento.
4. Todos os Produtos do fornecedor devem ser marcados para remessa para o endereço da Black Box estabelecido nesta PO e entregues a uma transportadora designada pela Black Box , destino FOB. O risco de perda e titularidade dos Produtos do Fornecedor passará para a Black Box após o recebimento no endereço de entrega especificado pela Black Box. A Black Box reserva-se o direito de selecionar a transportadora e o método de envio. Todas as despesas de frete e outras despesas de envio, bem como quaisquer despesas especiais de embalagem pré-aprovadas pela Black Box por escrito, serão pagos pela Black Box.
5. Após a entrega de quaisquer Produtos do Fornecedor, a Black Box pode, a seu exclusivo critério, realizar testes de aceitação nos Produtos do Fornecedor. Caso tal teste de aceitação revele um defeito nos Produtos do Fornecedor, a Black Box notificará o Fornecedor por escrito que rejeitou tais Produtos do Fornecedor, e a Black Box não terá nenhuma obrigação de fazer qualquer pagamento, incluindo, sem limitação, qualquer pagamento de custos de envio, para tais Produtos do Fornecedor rejeitados. A Black Box deve devolva tais Produtos do Fornecedor rejeitados ao Fornecedor, às custas do Fornecedor, para reparo imediato ou substituição pelo Fornecedor.
6. O Fornecedor garante que (i) o Fornecedor possui todos os direitos de propriedade intelectual necessários para vender e licenciar os Produtos do Fornecedor para a Black Box de acordo com os termos deste Contrato; (ii) os Produtos do Fornecedor enviados sob esta OC serão estar livre de quaisquer ônus, ônus ou defeitos de propriedade; (iii) Os Produtos do Fornecedor vendidos à Black Box sob esta OC são novos e serão fabricados com peças novas, a menos que sejam especificamente identificados como produtos usados ou recondicionados; (4) os Produtos do Fornecedor estarão isentos de defeitos de material e mão-de-obra por um período de doze (12) meses a partir da data de aceitação pela Black Box; e (v) se o Fornecedor não for o fabricante do Produto do Fornecedor, o Fornecedor deverá passe para a Black Box quaisquer garantias do fabricante.
7. As garantias anteriores aplicam-se exclusivamente à Black Box e aos Clientes da Black Box . O Fornecedor não terá nenhuma obrigação de reparar ou substituir o Produto do Fornecedor se o Defeito no Produto do Fornecedor for causado pela modificação do Produto do Fornecedor não fabricado ou aprovado pelo Fornecedor ou pelo uso dos Produtos do Fornecedor, exceto de acordo com os manuais do usuário, materiais de treinamento, descrições, especificações, esquemas, manuais técnicos, materiais de suporte e outras informações em formato impresso ou eletrônico relacionado aos Produtos do Fornecedor (“Documentação”).
8. EXCETO PARA AS GARANTIAS EXPRESSAS AQUI ESTABELECIDAS, O FORNECEDOR RENUNCIA A TODAS AS GARANTIAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS SOBRE OS PRODUTOS FORNECIDOS NESTE DOCUMENTO, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE E ADEQUAÇÃO PARA UM DETERMINADO PROPÓSITO.
9. A QUALQUER MOMENTO DURANTE O PERÍODO DE GARANTIA DESCRITO NA SEÇÃO 6 ACIMA, A BLACK BOX PODERÁ DEVOLVER AO FORNECEDOR, PARA REPARO OU SUBSTITUIÇÃO, QUAISQUER PRODUTOS DO FORNECEDOR QUE NÃO ATENDAM AOS REQUISITOS ESTABELECIDOS NA SEÇÃO 6 OU DE OUTRA FORMA FALHAREM substancialmente EM CONFORMIDADE COM AS ESPECIFICAÇÕES OU TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO. O FORNECEDOR DEVE REPARAR OU SUBSTITUIR OS PRODUTOS DO FORNECEDOR NÃO CONFORMES E DEVOLVER OS MESMOS À BLACK BOX, POR CONTA DO FORNECEDOR, ASSIM QUE POSSÍVEL, MAS EM NENHUM EVENTO APÓS CINCO (5) DIAS ÚTEIS APÓS O RECEBIMENTO DO FORNECEDOR DOS PRODUTOS DO FORNECEDOR NÃO CONFORME. SE O FORNECEDOR NÃO REPARAR OU SUBSTITUIR OS PRODUTOS DO FORNECEDOR NÃO CONFORMES DENTRO DE TAL PERÍODO DE TEMPO, A BLACK BOX PODERÁ OBTER REEMBOLSO INTEGRAL DOS VALORES PAGOS PELA BLACK BOX AO FORNECEDOR PELOS PRODUTOS NÃO CONFORMES DO FORNECEDOR, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, OS CUSTOS DE FRETE PARA DEVOLUÇÃO DOS PRODUTOS NÃO CONFORMES DO FORNECEDOR AO FORNECEDOR. FORNECEDOR REPARADO OU SUBSTITUÍDO OS PRODUTOS TERÁ GARANTIA DE DOZE (12) MESES OU UM PERÍODO MAIOR QUE POSSA PERMANECER NO PERÍODO DE GARANTIA ESTABELECIDO NA SEÇÃO 6. O FORNECEDOR REEMBOLSARÁ A BLACK BOX POR QUAISQUER CUSTOS OU DESPESAS (INCLUINDO FRETE DE DEVOLUÇÃO CUSTOS) INCORRIDOS PELA BLACK BOX ASSOCIADOS AO REPARO OU SUBSTITUIÇÃO DOS PRODUTOS DO FORNECEDOR NÃO CONFORME. SE SOLICITADO PELA BLACK BOX, O FORNECEDOR IRÁ, POR SUA CONTA, FORNECER PRODUTOS PROVISÓRIOS PARA USO ENQUANTO NÃO CONFORME OS PRODUTOS DO FORNECEDOR ESTÃO FORA PARA REPARO EM GARANTIA (SE SOLICITADO PELA BLACK BOX, ESSES PRODUTOS PROVISÓRIOS SERÃO FORNECIDOS ANTES DA DEVOLUÇÃO DA BLACK BOX DOS PRODUTOS DO FORNECEDOR NÃO CONFORME PARA SERVIÇO DE GARANTIA).
10. O Fornecedor concede à Black Box um direito não exclusivo de sublicenciar quaisquer direitos de propriedade intelectual nos Produtos do Fornecedor, direta ou indiretamente por meio de revendedores e distribuidores, para Clientes da Black Box exclusivamente para uso nos Produtos do Fornecedor adquiridos por tais Clientes Black Box . Quaisquer sublicenças concedidas pela Black Box de acordo com esta Seção serão perpétuas.
11. O fornecedor concede à Black Box um direito e licença isenta de royalties, não exclusivo, mundial e perpétuo para usar, reproduzir, distribuir e preparar trabalhos derivados de toda a Documentação. A Black Box concorda em reter todos os marcas, legendas e avisos de patentes e direitos autorais que aparecem na Documentação e em todas as cópias totais ou parciais.
12. A Black Box deve reter todo e qualquer direito, título e interesse, incluindo, sem limitação, todos os direitos de propriedade intelectual, em e para quaisquer materiais fornecidos pela Black Box .
13. Exceto quando expressamente estabelecido neste documento, o Fornecedor deverá reter todos os direitos de propriedade intelectual sobre os Produtos do Fornecedor, e nenhum direito ou licença é concedido por este Contrato à Black Box para usar, copiar, sublicenciar ou de outra forma transferir quaisquer direitos de propriedade intelectual nos Produtos do Fornecedor ou fazer quaisquer modificações ou trabalhos derivados de tais direitos de propriedade intelectual.
14. O Fornecedor defenderá, às suas custas, qualquer ação movida contra a Black Box na medida em que seja baseada em uma alegação de que a compra, uso, venda, distribuição ou suporte dos Produtos do Fornecedor pela Black Box (i) infringe quaisquer direitos de terceiros direito de propriedade intelectual, ou (ii) causa direta ou indiretamente danos a propriedade real ou pessoal, morte e/ou ferimentos pessoais como resultado de um defeito no projeto ou fabricação do Produto do Fornecedor; e o Fornecedor deverá indenizar Black Box de quaisquer custos, danos, acordos e taxas finalmente concedidos contra a Black Box em tal ação que sejam atribuíveis a tal reclamação. A Black Box concorda em notificar imediatamente o Fornecedor por escrito sobre qualquer reclamação, para permitir que o Fornecedor defender, transigir ou resolver a reclamação e fornecer todas as informações disponíveis e assistência razoável em relação a tal reclamação. O Fornecedor não será responsável por qualquer liquidação, custos ou taxas incorridos pela Black Box em tal ação ou reivindicar, a menos que autorizado por escrito pelo Fornecedor. Caso algum Produto do Fornecedor se torne, ou na opinião razoável do Fornecedor, possa se tornar, objeto de uma reclamação por violação de um direito de propriedade intelectual de terceiros, O Fornecedor deverá, além da defesa e indenização acima, (i) obter para a Black Box e/ou os Clientes da Black Box , sem nenhum custo para a Black Box ou para os Clientes da Black Box , o direito de continuar a usar o Fornecedor infrator Produtos, (ii) substituir ou modificar os Produtos do Fornecedor infratores , sem nenhum custo para a Black Box ou para os Clientes da Black Box , para tornar tais Produtos do Fornecedor infratores não infratores, desde que os Produtos do Fornecedor substituídos ou modificados fornecer funcionalidade e desempenho equivalentes ou melhores; ou (iii) se nenhum (i) ou (ii) for razoavelmente viável comercialmente, rescindir o direito de usar tais Produtos do Fornecedor infrator, remover os Produtos do Fornecedor infrator às custas do Fornecedor, e conceder crédito à Black Box de todos os pagamentos feitos ao Fornecedor com relação a tais Produtos do Fornecedor infratores .
15. EM NENHUM CASO NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, CONSEQUENTES, INCIDENTAIS OU INDIRETOS, DE QUALQUER FORMA CAUSADOS, EM QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIDADE, INDEPENDENTEMENTE ESSA PARTE TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. PRETO A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DA BOX POR QUAISQUER DANOS DECORRENTES DESTE PO NÃO DEVE EXCEDER O TOTAL DE COBRANÇAS NESTE PO.
16. Para OPs originadas na América do Norte, este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da Comunidade da Pensilvânia, sem referência a seus conflitos de princípios legais. Para OPs originadas fora da América do Norte, este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do país da entidade que emite a OP, sem referência a seus conflitos de princípios legais.
17. “Informações confidenciais” deve significar informações confidenciais ou outras informações proprietárias que são divulgadas por qualquer uma das partes à outra parte sob este Contrato, incluindo, sem limitação, planos de negócios e produtos, serviços planos, informações sobre preços, listas de clientes e outras informações comerciais confidenciais, sejam elas escritas ou não. As Informações Confidenciais não incluirão informações que: (i) sejam ou se tornem de conhecimento público sem qualquer ação ou envolvimento da parte receptora; (ii) seja desenvolvido de forma independente pela parte receptora sem o uso das Informações Confidenciais da parte divulgadora; (iii) seja intencionalmente divulgado pelo divulgar uma parte a um terceiro sem restrição de divulgação; (iv) seja legitimamente recebido pela parte receptora de um terceiro sem dever de confidencialidade; ou (v) seja divulgado de acordo com qualquer decisão judicial ou governamental ordem, desde que a parte receptora dê à parte divulgadora aviso prévio suficiente para contestar tal ordem. Cada parte concorda (i) em observar total confidencialidade com relação a, e não divulgar ou permitir que terceiros acesso de parte ou entidade às Informações Confidenciais (ou qualquer parte delas) da outra parte sem a permissão prévia por escrito de tal parte (exceto tal divulgação ou acesso que seja necessário para cumprir quaisquer obrigações Sob este acordo); (ii) não utilizar, exceto conforme especificamente previsto neste Contrato, as Informações Confidenciais (ou qualquer parte delas) da outra parte; e (iii) garantir que qualquer funcionário que receba acesso às Informações Confidenciais são avisados da natureza confidencial e proprietária das mesmas e estão proibidos de copiar, utilizar ou revelar as Informações Confidenciais, exceto conforme exigido para cumprir quaisquer obrigações Sob este acordo. Sem limitar o acima exposto, cada parte concorda em empregar com relação às Informações Confidenciais procedimentos não menos restritivos do que os procedimentos mais estritos usados por ela para proteger suas próprias informações confidenciais e informações proprietárias e, em nenhum caso, procedimentos menos do que razoáveis.
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