Cria um importante provedor global de soluções tecnológicas
DALLAS, MUMBAI, CINGAPURA e PITTSBURGH, 7 de janeiro,2019 – A AGC Networks Ltd (BSE/NSE: AGCNET), integradora de soluções globais, anunciou hoje que uma subsidiária integral recém-formada concluiu a aquisição anunciada anteriormente da Black Box Corporation (NASDAQ: BBOX), uma importante fornecedora de soluções digitais. A oferta pública de aquisição anunciada anteriormente expirou no final do dia na sexta-feira, 4 de janeiro, quando 9.126.005 ações ordinárias da Black Box (excluindo ações ofertadas por entrega garantida) foram validamente ofertadas e não retiradas de acordo com a oferta pública de aquisição, representando aproximadamente 59,89% das ações em circulação. Como resultado da oferta pública e da fusão subsequente, que foram concluídas hoje, a Black Box Corporation se tornará uma empresa privada e, a partir de hoje, suas ações ordinárias não serão mais negociadas publicamente.
A combinação com a Black Box aumentará substancialmente a presença e as ofertas da AGC&rsquo na América do Norte. Além disso, a AGC aumentará sua presença no fornecimento de tecnologias e serviços em seis continentes. A aquisição será significativa para a AGC, que deverá acrescentar mais de US$ 600 milhões em receita anual e aproximadamente 3.000 membros da equipe atendendo a clientes em todo o mundo.
Estamos entusiasmados com o fato de a Black Box fazer parte da família AGC", disse Sanjeev Verma, Diretor Executivo e CEO da AGC Networks e Presidente e CEO da Black Box Corporation. "A Black Box e suas equipes qualificadas e fortes relações com empresas e parceiros de classe mundial nos permitirão atender melhor nossos clientes globais", continuou Verma. No prazo imediato, a Black Box e suas subsidiárias continuarão a operar como estão. As duas empresas trabalhando juntas criarão uma organização única que tem a escala necessária para fornecer soluções técnicas em todo o mundo para as maiores e mais complexas organizações;
De acordo com os termos do contrato de fusão, cada ação ordinária da Black Box que foi oferecida na oferta e não foi validamente retirada foi aceita para pagamento e receberá a contraprestação de US$ 1,10 em dinheiro, e cada ação ordinária da Black Box que não foi oferecida na oferta (exceto aquelas em que os detentores exercem adequadamente os direitos de dissidência e aquelas detidas no início da oferta pública de aquisição pela AGC ou suas subsidiárias diretas e indiretas) foi cancelada e convertida no direito de receber a contraprestação da fusão de US$ 1,10 em dinheiro. Toda essa consideração é líquida para o detentor de ações ordinárias da Black Box sem juros. O pagamento dessas ações será feito prontamente, de acordo com os termos do contrato de fusão e da oferta pública de aquisição, e fará com que a Black Box Corporation se torne uma subsidiária 100% da AGC. A subsidiária norte-americana da AGC Singapore está financiando a fusão por meio de uma combinação de capital e dívida. A Pathlight Capital atuará como agente administrativo para as linhas de crédito sênior.
Justificativa estratégica
A transação reúne dois provedores globais de soluções de TI que compartilham uma abordagem de "foco no cliente" e estão comprometidos em acelerar os negócios de seus clientes. A AGC traz sua forte presença na Índia, no Oriente Médio e na Orla do Pacífico para complementar o foco de serviços da Black Box nas Américas e na Europa, além de aumentar a presença em outros mercados globais. Ambas as empresas oferecem recursos completos de serviços gerenciados em Comunicações Unificadas e Colaboração, Nuvem, Data Center e Tecnologias de Borda. A AGC acrescenta sua experiência em aplicativos digitais e segurança cibernética à sólida experiência em infraestrutura e mobilidade da Black Box&rsquo. A transação aumentará o alcance de seus parceiros fornecedores de tecnologia em mercados globais, verticais e clientes. O negócio de produtos Black Box continuará a oferecer seu portfólio completo de produtos diretamente e por meio de parceiros de canal.
Antigos acionistas da Black Box
Os antigos detentores de ações ordinárias da Black Box que não ofereceram suas ações na oferta e cujas ações estão registradas em seus nomes receberão um formulário de transmissão com instruções sobre como trocar seus certificados de ações da Black Box pela consideração da fusão;
Os ex-acionistas da Black Box que detêm ações por meio de um corretor, banco ou outra instituição devem entrar em contato com seu corretor, banco ou outra instituição na qual suas ações foram mantidas para obter mais informações sobre o recebimento da contrapartida da fusão.
Sobre a AGC Networks
A AGC Networks é a integradora global de tecnologia de confiança do cliente para arquitetar, implementar, gerenciar e proteger seu ambiente de TI por meio de soluções e serviços personalizados que aceleram seus negócios. A AGC tem parceria com as melhores marcas do mundo em Comunicações Unificadas, Data Center & Edge IT, Cyber Security (CYBER-i) e Transformação Digital & Aplicativos. Para obter mais informações, faça logon no site www.agcnetworks.com.
Sobre a Black Box
A Black Box é uma fornecedora líder de soluções digitais dedicada a ajudar os clientes a projetar, criar, gerenciar e proteger sua infraestrutura de TI. A Black Box fornece produtos e serviços de alto valor por meio de sua presença global e aproximadamente 3.000 membros de equipe. Para saber mais, visite o site da Black Box em http://www.blackbox.com.
Declarações prospectivas
Todas as declarações contidas neste documento, com exceção dos fatos históricos, são declarações prospectivas e baseiam-se em várias suposições que, em última análise, podem se mostrar imprecisas. As declarações prospectivas refletem a análise atual das informações existentes e estão sujeitas a vários riscos e incertezas. Como resultado, é preciso ter cautela ao confiar em declarações prospectivas. Devido a riscos conhecidos e desconhecidos, os resultados reais podem diferir substancialmente das expectativas ou projeções. A AGC e a Black Box se isentam de qualquer obrigação ou compromisso de atualizar ou revisar as declarações prospectivas contidas neste documento, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido por lei.
