Expande as ofertas, a escala e o alcance geográfico para atender às empresas globais
Clientes O preço da oferta representa um prêmio de 24% sobre o preço mais recente
Preço de fechamento na sexta-feira, 9 de novembro de 2018
DALLAS, MUMBAI, CINGAPURA e PITTSBURGH, 11 de novembro de 2018 – Uma subsidiária integral da integradora de soluções globais AGC Networks Ltd (BSE/NSE: AGCNET), a AGC Networks Pte. Ltd. em Cingapura e a Black Box Corporation anunciaram hoje que entraram em um acordo definitivo de fusão sob o qual a AGC Singapore adquiriria todas as ações em circulação da Black Box por US$ 1,08 por ação em dinheiro, sujeito às condições habituais de fechamento e aprovações regulatórias. O Conselho de Administração da Black Box aprovou por unanimidade o acordo de fusão após uma análise completa de toda a gama de alternativas estratégicas, financeiras e de estrutura de capital disponíveis, que a Black Box iniciou e anunciou em 6 de fevereiro de 2018. Espera-se que a transação seja concluída antes do final do ano civil.
A combinação com a Black Box proporcionará um aumento substancial na presença e nas ofertas da AGC&rsquo na América do Norte. Além disso, a AGC aumentará sua presença no fornecimento de tecnologias e serviços em seis continentes. A aquisição será significativa para a AGC, que deverá acrescentar mais de US$ 600 milhões em receita anual e aproximadamente 3.000 membros da equipe atendendo a clientes em todo o mundo.
"Conhecemos a Black Box há muitos anos e acreditamos que suas equipes qualificadas e suas sólidas relações com empresas e parceiros de classe mundial nos permitirão atender melhor nossos clientes globais", disse Sanjeev Verma, diretor executivo e CEO da AGC Networks. "A fusão de nossas duas empresas criará uma organização única que tem a escala necessária para fornecer soluções técnicas em todo o mundo para as maiores organizações";
"Estávamos procurando um parceiro que pudesse nos fornecer os recursos necessários para expandir nossos serviços e produtos", disse Joel Trammell, CEO da Black Box, "de uma forma que beneficiasse clientes e funcionários." "À medida que visitávamos", "em profundidade", a equipe da AGC, ficou óbvio que a combinação era muito forte e que tornaria nossa empresa mais excepcional. Estou ansioso para trabalhar com Sanjeev e sua equipe para criar uma empresa global de serviços de tecnologia de classe mundial ”
De acordo com os termos do acordo de fusão, uma subsidiária indireta de propriedade integral da AGC Singapore nos EUA iniciará uma oferta pública de compra de todas as ações ordinárias em circulação da Black Box por US$ 1,08 por ação em dinheiro. Após a conclusão bem-sucedida da oferta pública de aquisição, a subsidiária norte-americana da AGC Singapore adquiriria todas as ações ordinárias restantes não ofertadas na oferta por US$ 1,08 por ação por meio de uma fusão de segunda etapa. A oferta pública de aquisição e a fusão de segunda etapa estão sujeitas às condições habituais, incluindo a oferta da maioria das ações em circulação das ações ordinárias da Black Box. A subsidiária norte-americana da AGC Singapore está financiando a fusão por meio de uma combinação de capital e dívida. A Pathlight Capital atuará como agente administrativo para as linhas de crédito sênior.
A transação reúne dois provedores globais de soluções de TI que compartilham uma abordagem de "foco no cliente" e estão "comprometidos em acelerar os negócios de seus clientes". A AGC traz sua forte presença na Índia, no Oriente Médio e na Orla do Pacífico para complementar o foco de serviços da Black Box nas Américas e na Europa, ao mesmo tempo em que aprimora a presença em outros mercados globais. Ambas as empresas oferecem recursos completos de serviços gerenciados em Comunicações Unificadas e Colaboração, Nuvem, Data Center e Tecnologias de Borda. A AGC acrescenta sua experiência em aplicativos digitais e segurança cibernética à sólida experiência em infraestrutura e mobilidade da Black Box. A transação irá aprimorar o alcance de seus parceiros fornecedores de tecnologia’ em mercados globais, verticais e clientes. Produtos The Black Box
A empresa continuará a oferecer seu portfólio completo de produtos diretamente e por meio de parceiros de canal.
Raymond James & Associates está atuando como consultor financeiro da Black Box e Jones Day está atuando como consultor jurídico com Morris Nichols Arsht & Tunnell LLP como consultor especial de Delaware. A SunTrust Robinson Humphrey está atuando como consultor financeiro da AGC e a Alston & Bird está atuando como consultor jurídico. A GLC Advisors e a Rubin Capital estão servindo a AGC como consultores financeiros na obtenção de capital.
A AGC Networks é a integradora global de tecnologia de confiança do cliente para arquitetar, implementar, gerenciar e proteger seu ambiente de TI por meio de soluções e serviços personalizados que aceleram seus negócios. A AGC tem parceria com as melhores marcas do mundo em Comunicações Unificadas, Data Center e Edge IT, Segurança Cibernética (CYBER-i) e Transformação Digital e Aplicativos. Para obter mais informações, faça logon em www.agcnetworks.com.
A Black Box é uma fornecedora líder de soluções digitais dedicada a ajudar os clientes a projetar, criar, gerenciar e proteger sua infraestrutura de TI. A Black Box fornece produtos e serviços de alto valor por meio de sua presença global e de aproximadamente 3.000 membros de equipe. Para saber mais, visite o site da Black Box em https://www.blackbox.com.
A oferta pública de aquisição descrita neste documento ainda não foi iniciada. Este documento é apenas para fins informativos e não é uma oferta de compra nem uma solicitação de oferta de venda de ações ordinárias da Black Box ou quaisquer outros valores mobiliários. Na data de início da oferta pública de aquisição de ações, uma declaração de oferta pública de aquisição de ações no Schedule TO, incluindo uma oferta de compra, uma carta de transmissão e documentos relacionados, será apresentada à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a "SEC") pela AGC e/ou suas afiliadas, e uma declaração de solicitação/recomendação no Schedule 14D-9 será apresentada à SEC pela Black Box. A oferta de compra de ações ordinárias da Black Box somente será feita de acordo com a oferta de compra, a carta de transmissão e documentos relacionados arquivados como parte do Schedule TO. Os materiais da oferta de compra (incluindo uma oferta de compra, uma carta de transmissão relacionada e alguns outros documentos da oferta de compra) E A DECLARAÇÃO DE SOLICITAÇÃO/RECOMENDAÇÃO NA ESQUEMA 14D-9 CONTÉM INFORMAÇÕES IMPORTANTES. Os acionistas da BLACK BOX SÃO SOLICITADOS A LER ESTES DOCUMENTOS COM ATENÇÃO QUANDO FOREM DISPONIBILIZADOS, PORQUE CONTÊM INFORMAÇÕES IMPORTANTES QUE DEVEM SER CONSIDERADAS PELOS ACIONISTAS ANTES DE TOMAREM QUALQUER DECISÃO
COM RELAÇÃO À OFERTA DE SUAS AÇÕES. Os investidores e detentores de títulos podem obter uma cópia gratuita dessas declarações (quando disponíveis) e de outros documentos arquivados na SEC no site mantido pela SEC em www.sec.gov ou direcionando tais solicitações ao agente de informações da oferta pública de aquisição de ações que será nomeado na declaração de oferta pública de aquisição de ações no Anexo TO.
Declarações prospectivas
Todas as declarações contidas neste documento, que não sejam fatos históricos, são declarações prospectivas, incluindo, sem limitação, as declarações feitas com relação à aquisição pendente da Black Box pela AGC, e são baseadas em um número de suposições que podem, em última análise, se mostrar imprecisas. As declarações prospectivas feitas neste documento com relação à oferta pública de aquisição, à fusão e às transações relacionadas, incluindo, por exemplo, o momento da conclusão da fusão e os possíveis benefícios da fusão, refletem a análise atual das informações existentes e estão sujeitas a vários riscos e incertezas. Como resultado, é preciso ter cautela ao confiar em declarações prospectivas. Devido a riscos conhecidos e desconhecidos, os resultados reais da Black Box podem diferir materialmente de suas expectativas ou projeções. Os seguintes fatores, entre outros, podem fazer com que os planos e resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles descritos nas declarações prospectivas: (i) incertezas quanto ao momento da oferta pública e da fusão; (ii) incertezas quanto a quantos acionistas da Black Box oferecerão suas ações ordinárias da Black Box na oferta pública; (iii) a possibilidade de que propostas de aquisição concorrentes sejam feitas; (iv) a possibilidade de que a Black Box rescinda o acordo de fusão para entrar em uma combinação de negócios alternativa, refinanciamento ou outra transação de recapitalização; (v) a possibilidade de que várias condições de fechamento para as transações contempladas pelo acordo de fusão possam não ser satisfeitas;(vi) o risco de que o contrato de fusão possa ser rescindido em circunstâncias que exijam que a Black Box pague uma taxa de rescisão; (vii) riscos relacionados ao arquivamento ou arquivamentos a serem feitos com a CFIUS e desenvolvimentos imprevistos na legislação relacionada; (viii) a possibilidade de que as transações contempladas pelo acordo de fusão possam não ser concluídas em tempo hábil, se for o caso; (ix) o risco de que, antes da conclusão das transações contempladas pelo acordo de fusão, se for o caso, os negócios da Black Box e seus relacionamentos com funcionários, colaboradores, parceiros e parceiros de negócios da Black Box sejam afetados.(x) o risco de que, antes da conclusão das transações contempladas pelo contrato de fusão, se for o caso, os negócios da Black Box e seus relacionamentos com funcionários, colaboradores, fornecedores e outros parceiros de negócios possam sofrer interrupções significativas, seja devido à incerteza relacionada à oferta pública, à fusão e às transações relacionadas, à degradação no desempenho financeiro da Black Box ou a outros fatores; (x) o risco de que o financiamento de capital, o financiamento de dívida ou ambos a serem obtidos pela AGC e/ou suas afiliadas não estejam disponíveis para concluir a Oferta ou a Fusão; (xi) o risco de que o litígio dos acionistas em relação à oferta pública de aquisição ou à fusão possa resultar em custos significativos de defesa, indenização e(xii) o risco de que a Black Box não gere fluxo de caixa suficiente das operações para cumprir suas obrigações durante o período anterior à conclusão das transações contempladas pelo contrato de fusão; (xiii) os riscos e incertezas pertencentes aos negócios da Black Box; ersquo; e (xiv) outros fatores incluídos em outras partes dos registros periódicos públicos da Black Box&rsquo com a SEC, bem como os materiais da oferta pública de aquisição arquivados e a serem arquivados pela AGC e/ou suas afiliadas em conexão com a oferta pública de aquisição. Outros fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes incluem aqueles estabelecidos nos relatórios da Black Box&rsquo na SEC, incluindo, sem limitação, os riscos descritos no Relatório Anual da Black Box&rsquo no Formulário 10-K para seu ano fiscal encerrado em 31 de março de 2018 e no Relatório Trimestral da Black Box&rsquo no Formulário 10-Q para o trimestre encerrado em 30 de junho de 2018, cada um dos quais está arquivado na SEC. Os registros da Black Box na SEC estão disponíveis publicamente no site da SEC’em www.sec.govno site da Black Box’em https://www.blackbox.com/na seção Relações com investidores ou mediante solicitação pelo telefone 724-873-6788. A Black Box se isenta de qualquer obrigação ou compromisso de atualizar ou revisar as declarações prospectivas contidas neste documento, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido por lei.
AGC Networks
Mike Carney
Vice-presidente sênior
Telefone: (214) 258-1612
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David J. Russo
Vice-presidente executivo, diretor financeiro e tesoureiro
Telefone: (724) 873-6788
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