Termes du bon de commande commercial GSI

Ces termes et conditions ("Accord") de cette Black Box Corporation, au nom de ses filiales et sociétés affiliées directes et indirectes (collectivement "Black Box"), bon de commande ("PO") constituent un accord contraignant entre vous (ci-après dénommé « fournisseur » et Black Box. Ce bon de commande limite expressément l'acceptation aux conditions de ce bon de commande et Black Box s'oppose par la présente à toute condition différente ou supplémentaire contenue dans toute réponse à ce bon de commande. Le fournisseur accepte le présent accord soit en émettant un accusé de réception de bon de commande, soit en expédiant les produits identifiés dans ce bon de commande, à moins que le fournisseur et Black Box n'aient conclu un accord écrit distinct, dans auquel cas cet accord écrit séparé prévaudra. MAINTENANT, PAR CONSÉQUENT, ayant l'intention d'être légalement liés par les présentes, le Vendeur et Black Box conviennent par les présentes de ce qui suit :

1. Si Black Box soumet ce bon de commande pour l'achat des produits du fournisseur répertoriés dans ce bon de commande (les « produits du fournisseur ») pour la revente, Black Box déterminera, à sa seule discrétion, le prix facturé pour les produits du fournisseur, à ses clients (“Client Black Box”).
2. Le prix de chaque produit du fournisseur est indiqué dans ce bon de commande (« prix d'achat »). À l'exception des taxes basées sur le revenu net du vendeur, Black Box paiera ou remboursera au vendeur toutes les taxes imposées à Black Box ou au vendeur, sauf si Black Box présente au Vendeur un certificat d'exonération valide. Ces frais doivent être indiqués sur une ligne distincte sur les factures. Le prix d'achat des produits du vendeur s'entend hors taxes. Paiement du prix d'achat pour chaque Produit du Vendeur (y compris les frais de transport, les taxes ou autres frais applicables initialement payés par le Vendeur mais devant être assumés par Black Box en vertu des présentes) seront payés par Black Box au Vendeur en dollars américains, net soixante (60) jours à compter de la date la plus tardive entre (i) la réception par Black Box de la facture exacte du Vendeur, ou (ii) la réception par Black Box de l'expédition des Produits du Vendeur à l'adresse d'expédition indiquée par Black Box ("Dû date"). Black Box aura le droit de compenser tout montant dû et dû par le Fournisseur à Black Box avec tout montant dû et dû par Black Box au Fournisseur en vertu du présent Contrat. Si Black Box conteste raisonnablement une facture, Black Box devra payer le montant non contesté avant la date d'échéance et envoyer un avis écrit du montant contesté (précisant la nature du litige, la ou les factures contestées). Si un litige est résolu contre Black Box, Black Box paiera le montant litigieux montants dans les trente (30) jours suivant la résolution du litige.
3. Black Box se réserve le droit d'annuler, de modifier ou de reporter tout ou partie de ce bon de commande, y compris, sans s'y limiter, la modification du mode de livraison et de la destination d'expédition, en en informant le vendeur par écrit. Vendeur fera de son mieux pour atténuer les coûts encourus par le Fournisseur à la suite d'une telle annulation, modification ou reprogrammation. Si une telle annulation, modification ou reprogrammation de ce bon de commande (ne résultant pas d'une défaillance du fournisseur pour s'acquitter de ses obligations en vertu des présentes) entraîne une augmentation ou une diminution du coût de l'exécution par le Fournisseur de ses obligations en vertu du présent Contrat, un ajustement équitable sera effectué dans le Prix d'achat et/ou le calendrier de livraison. Toute réclamation du Fournisseur pour un tel ajustement sera abandonnée à moins qu'elle ne soit affirmée par écrit par le Fournisseur dans les dix (10) jours suivant la réception par le Fournisseur d'un avis écrit d'annulation, de modification ou de report.
4. Tous les produits du vendeur doivent être marqués pour expédition à l'adresse de Black Box indiquée dans ce bon de commande et livrés à un transporteur désigné par Black Box, destination FOB. Le risque de perte et le titre des Produits du Vendeur seront transférés à Black Box dès réception à l'adresse de livraison indiquée par Black Box. Black Box se réserve le droit de sélectionner le transporteur et le mode d'expédition. Tous les frais de transport et autres frais d'expédition, ainsi que tous les frais d'emballage spéciaux pré-approuvés par Black Box par écrit, seront payés par Black Box.
5. Lors de la livraison de tout Produit du Vendeur, Black Box peut, à sa seule discrétion, effectuer des tests d'acceptation sur les Produits du Vendeur. Dans le cas où ces tests d'acceptation révèlent un défaut dans les Produits du Vendeur, Black Box en informera le Vendeur par écrit qu'il a rejeté ces Produits du Vendeur, et Black Box n'aura aucune obligation d'effectuer un paiement, y compris, sans s'y limiter, tout paiement de frais d'expédition, pour ces Produits du Vendeur rejetés. La Black Box doit retourner ces Produits du Vendeur rejetés au Vendeur, aux frais du Vendeur, pour réparation ou remplacement immédiat par le Vendeur.
6. Le Fournisseur garantit que (i) le Fournisseur dispose de tous les droits de propriété intellectuelle nécessaires pour vendre et concéder sous licence les Produits du Fournisseur à Black Box conformément aux termes du présent Contrat ; (ii) les Produits du Vendeur expédiés dans le cadre de ce BC seront être libre de tout privilège, charge ou vice de titre ; (iii) Les produits du vendeur vendus à Black Box dans le cadre de ce bon de commande sont neufs et seront fabriqués à partir de pièces neuves, à moins qu'ils ne soient spécifiquement identifiés comme des produits d'occasion ou remis à neuf ; (iv) les Produits du Vendeur seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication pendant une période de douze (12) mois à compter de la date d'acceptation par Black Box ; et (v) si le Fournisseur n'est pas le fabricant du Produit du Fournisseur, le Fournisseur devra transmettre à Black Box toutes les garanties du fabricant.
7. Les garanties ci-dessus s'appliquent uniquement à Black Box et aux Clients Black Box. Le Vendeur n'aura aucune obligation de réparer ou de remplacer le Produit du Vendeur si le Défaut du Produit du Vendeur est causé par une modification du Produit du Vendeur non fabriqués ou approuvés par le Fournisseur ou par l'utilisation des Produits du Fournisseur autrement que conformément aux manuels d'utilisation, aux supports de formation, aux descriptions, aux spécifications, aux schémas, aux manuels techniques, aux supports et autres informations sous forme imprimée ou électronique relative aux Produits du Vendeur ("Documentation").
8. À L'EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES AUX PRÉSENTES, LE FOURNISSEUR DÉCLINE TOUTE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE SUR LES PRODUITS FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN PARTICULIER. OBJECTIF.
9. À TOUT MOMENT PENDANT LA PÉRIODE DE GARANTIE DÉCRITE À LA SECTION 6 CI-DESSUS, BLACK BOX PEUT RENVOYER AU FOURNISSEUR, POUR RÉPARATION OU REMPLACEMENT, TOUT PRODUIT DU FOURNISSEUR QUI NE RÉPOND PAS AUX EXIGENCES ÉNONCÉES À LA SECTION 6 OU NE RÉPOND PAS MATÉRIELLEMENT SE CONFORMER AUX SPÉCIFICATIONS OU TERMES ET CONDITIONS DE CET ACCORD. LE VENDEUR DOIT RÉPARER OU REMPLACER LES PRODUITS DU VENDEUR NON CONFORMES ET LES RENVOYER À BLACK BOX, AUX FRAIS DU VENDEUR, DÈS QUE POSSIBLE, MAIS DANS AUCUN ÉVÉNEMENT AU-DELÀ DE CINQ (5) JOURS OUVRABLES APRÈS LA RÉCEPTION PAR LE VENDEUR DES PRODUITS NON CONFORMES DU VENDEUR. SI LE FOURNISSEUR NE RÉPARE PAS OU NE REMPLACE PAS LES PRODUITS NON CONFORMES DU FOURNISSEUR DANS CETTE PÉRIODE, LA BLACK BOX PEUT OBTENIR UN REMBOURSEMENT INTÉGRAL DES MONTANTS PAYÉS PAR BLACK BOX AU VENDEUR POUR LES PRODUITS NON CONFORMES DU VENDEUR, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES FRAIS DE TRANSPORT POUR LE RETOUR DES PRODUITS NON CONFORMES AU VENDEUR. VENDEUR RÉPARÉ OU REMPLACÉ LES PRODUITS BÉNÉFICIENT D'UNE GARANTIE DE DOUZE (12) MOIS OU D'UNE PÉRIODE PLUS GRANDE QUI PEUT RESTER DANS LA PÉRIODE DE GARANTIE, COMME ÉNONCÉ À LA SECTION 6. LE VENDEUR REMBOURSERA BLACK BOX POUR TOUS FRAIS OU DÉPENSES (Y COMPRIS LE FRET DE RETOUR) COÛTS) ENCOURU PAR BLACK BOX ASSOCIÉS À LA RÉPARATION OU AU REMPLACEMENT DES PRODUITS NON CONFORMES DU FOURNISSEUR. SI DEMANDÉ PAR BLACK BOX, LE VENDEUR FOURNIRA, AUX FRAIS DU VENDEUR, DES PRODUITS PROVISOIRES À UTILISER PENDANT QUE LE PRODUIT NON CONFORME LES PRODUITS DU FOURNISSEUR SONT EXTÉRIEURS POUR LA RÉPARATION SOUS GARANTIE (SI DEMANDÉ PAR BLACK BOX, CES PRODUITS PROVISOIRES SERONT FOURNIS AVANT LE RETOUR PAR BLACK BOX DES PRODUITS DU FOURNISSEUR NON CONFORMES POUR LE SERVICE DE GARANTIE).
10. Le Vendeur accorde par la présente à Black Box un droit non exclusif de sous-licencier tous les droits de propriété intellectuelle sur les Produits du Vendeur, directement ou indirectement par l'intermédiaire de revendeurs et de distributeurs, aux Clients Black Box uniquement pour une utilisation dans les Produits du Vendeur achetés par ces Clients Black Box. Toute sous-licence accordée par Black Box conformément à la présente section est perpétuelle.
11. Le Fournisseur accorde par la présente à Black Box un droit et une licence libres de droits, non exclusifs, mondiaux et perpétuels d'utilisation, de reproduction, de distribution et de préparation d'œuvres dérivées de toute la Documentation. Black Box s'engage à conserver tous les droits de propriété marques, légendes et avis de brevet et de copyright qui apparaissent sur la Documentation et toutes les copies intégrales ou partielles de celle-ci.
12. Black Box conservera tous les droits, titres et intérêts, y compris, sans s'y limiter, tous les droits de propriété intellectuelle, dans et sur tout matériel fourni par Black Box.
13. Sauf indication contraire expresse dans les présentes, le Fournisseur conservera tous les droits de propriété intellectuelle sur les Produits du Fournisseur, et aucun droit ou licence n'est accordé par le présent Contrat à Black Box pour utiliser, copier, sous-licencier ou autrement transférer tout droit de propriété intellectuelle sur les produits du vendeur ou apporter des modifications ou des travaux dérivés à ces droits de propriété intellectuelle.
14. Le Vendeur défendra, à ses frais, toute action intentée contre Black Box dans la mesure où elle est fondée sur une allégation selon laquelle l'achat, l'utilisation, la vente, la distribution ou le support des Produits du Vendeur par Black Box (i) porte atteinte à un tiers droit de propriété intellectuelle, ou (ii) cause directement ou indirectement des dommages aux biens immobiliers ou personnels, la mort et/ou des blessures corporelles en raison d'un défaut de conception ou de fabrication du Produit du Vendeur ; et le vendeur doit indemniser Black Box de tous les coûts, dommages, règlements et frais finalement attribués à Black Box dans une telle action qui sont attribuables à une telle réclamation. Black Box s'engage à informer rapidement le Vendeur par écrit de toute réclamation, afin de permettre au Vendeur pour défendre, compromettre ou régler la réclamation, et fournir toutes les informations disponibles et une assistance raisonnable concernant cette réclamation. Le vendeur ne sera pas responsable de tout règlement, coûts ou frais encourus par Black Box sur une telle action ou réclamation sauf autorisation écrite du Fournisseur. Si un produit du vendeur devient, ou selon l'opinion raisonnable du vendeur, susceptible de devenir, l'objet d'une réclamation pour violation d'un droit de propriété intellectuelle d'un tiers, Le Fournisseur doit, en plus de la défense et de l'indemnisation susmentionnées, (i) procurer à Black Box et/ou aux Clients Black Box, sans frais pour Black Box ou les Clients Black Box, le droit de continuer à utiliser le Fournisseur contrevenant Produits, (ii) remplacer ou modifier les Produits du Vendeur en infraction, sans frais pour Black Box ou les Clients de Black Box, pour rendre ces Produits du Vendeur non contrefaisants, à condition que les Produits du Vendeur de remplacement ou modifiés fournir des fonctionnalités et des performances équivalentes ou supérieures ; ou (iii) si ni (i) ni (ii) ne sont raisonnablement réalisables sur le plan commercial, résilier le droit d'utiliser ces Produits du Vendeur contrefaits, supprimer les Produits du Vendeur contrefaits aux frais du Vendeur, et accorder à Black Box un crédit pour tous les paiements effectués au Vendeur concernant ces Produits du Vendeur contrefaits.
15. . EN AUCUN CAS, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, CONSÉCUTIF, ACCESSOIRE OU INDIRECT, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE, SUR TOUTE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, QUE CETTE PARTIE AIT ÉTÉ AVISÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LE NOIR LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE DE BOX POUR TOUT DOMMAGE RÉSULTANT DE CE BON DE COMMANDE NE DOIT PAS DÉPASSER LE TOTAL DES FRAIS SOUS CE BON DE COMMANDE.
16. Le présent accord sera régi et interprété conformément aux lois du Commonwealth de Pennsylvanie, sans référence à ses principes de conflits de lois.
17. "Informations confidentielles" désigne les informations confidentielles ou autres informations exclusives qui sont divulguées par l'une des parties à l'autre partie en vertu du présent accord, y compris, sans s'y limiter, les plans d'affaires et de produits, les services plans, informations sur les prix, listes de clients et autres informations commerciales confidentielles, que ce soit sous forme écrite ou non écrite. Les informations confidentielles ne doivent pas inclure les informations qui : (i) sont ou deviennent de notoriété publique sans aucune action ou implication de la partie destinataire ; (ii) sont développées indépendamment par la partie destinataire sans utiliser les Informations confidentielles de la partie divulgatrice ; (iii) est divulgué intentionnellement par le divulguer une partie à un tiers sans restriction de divulgation ; (iv) est légitimement reçu par la partie destinataire d'un tiers sans obligation de confidentialité ; ou (v) est divulguée en vertu de toute décision judiciaire ou gouvernementale commande, à condition que la partie destinataire donne à la partie divulgatrice un préavis suffisant pour contester cette commande. Chaque partie s'engage (i) à observer une confidentialité totale à l'égard de, et à ne pas divulguer ou permettre à des tiers l'accès d'une partie ou d'une entité aux informations confidentielles (ou à une partie de celles-ci) de l'autre partie sans l'autorisation écrite préalable de cette partie (à l'exception de la divulgation ou de l'accès requis pour exécuter toute obligation en vertu du présent accord ); (ii) de ne pas utiliser, sauf disposition expresse du présent Contrat, les Informations confidentielles (ou toute partie de celles-ci) de l'autre partie ; et (iii) pour s'assurer que tous les employés qui reçoivent l'accès aux informations confidentielles sont informés de la nature confidentielle et exclusive de celles-ci et il leur est interdit de copier, d'utiliser ou de révéler autrement les informations confidentielles, sauf si cela est nécessaire pour s'acquitter de toute obligation en vertu du présent Accord. Sans limiter ce qui précède, chaque partie s'engage à employer à l'égard des Informations Confidentielles des procédures non moins restrictives que les procédures les plus strictes qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles. et des informations exclusives et en aucun cas moins que des procédures raisonnables.
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