por favor lea estos Términos y Condiciones cuidadosamente
ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ("ACUERDO") CONSTITUYEN UN ACUERDO VINCULANTE ENTRE USTED ("INTEGRADOR") Y BLACK BOX CORPORATION OF PENNSYLVANIA d/b/a BLACK BOX NETWORK SERVICES ("BLACK BOX"). USTED ACEPTA ESTE ACUERDO AL FIRMAR EL FORMULARIO DE FIRMA DEL ACUERDO DE INTEGRADORES. ESTE ACUERDO RIGIRÁ SUS COMPRAS DE PRODUCTOS Y/O SERVICIOS DE BLACK BOX A TRAVÉS DEL SITIO WEB DE BLACK BOX (ESTE "SITIO") O MEDIANTE SU PRESENTACIÓN DE UN PEDIDO POR TELÉFONO, FACSÍMIL, EDI, CORREO U OTROS MEDIOS, A MENOS QUE USTED Y BLACK BOX HAYAN CELEBRADO UN ACUERDO POR ESCRITO SEPARADO, EN CUYO CASO DICHO ACUERDO POR ESCRITO SE REGIRÁ.
Los términos definidos utilizados en este Acuerdo tendrán los significados establecidos a continuación:
1.1. "Productos de Black Box" significará los productos y servicios que Black Box pone a disposición del público en general y que figuran en los catálogos de Black Box y/o en el sitio web de Black Box y otros productos y servicios según lo acordado mutuamente por las Partes por escrito.
1.2. "Información confidencial" significará información confidencial o de otro tipo que sea revelada por cualquiera de las Partes a la otra Parte en virtud de este Acuerdo, incluidos, entre otros, información comercial y de productos planes, planes de servicio, información de precios, listas de clientes, contactos de clientes, detalles de oportunidades de TI, productos de trabajo de preventa y otra información comercial confidencial, ya sea en formato escrito o no escrito. Confidencial La información no incluirá información que: (i) sea o llegue a ser de conocimiento público sin ninguna acción o participación de la Parte receptora; (ii) es desarrollado independientemente por la Parte receptora sin el uso de la divulgación Información confidencial de la parte; (iii) sea intencionalmente divulgada por la Parte divulgadora a un tercero sin restricción de divulgación; (iv) sea legítimamente recibido por la Parte receptora de un tercero sin un deber de confidencialidad; o (v) se divulgue de conformidad con una orden judicial o gubernamental, siempre que la Parte receptora dé a la Parte reveladora notificación previa suficiente para impugnar dicha orden.
1.3. "Descuento" significará el descuento para un Producto de Black Box según lo establecido en la base de datos de precios de Black Box para un Producto de Black Box.
1.4. "Documentación" significa manuales de usuario, materiales de capacitación, descripciones y especificaciones de productos, manuales técnicos, materiales de apoyo y otra información impresa o electrónica relacionada con los Productos de Black Box y generalmente proporcionados a los clientes de Black Box a partir de la fecha en que se envía el Producto de Black Box relacionado al Integrador.
1.5. "Fecha efectiva" significará la fecha identificada en el Formulario de Firma del Acuerdo del Integrador como la Fecha Efectiva.
1.6. "Cliente final" significará cualquier tercero que compre Productos Black Box de Integrator para su propio uso interno y no para su redistribución.
1.7. "Término inicial" tendrá el significado establecido en el Formulario de Firma del Acuerdo de Integrador.
1.8. "Derechos de propiedad intelectual" significará todas las formas de protección y derechos de propiedad intelectual que puedan obtenerse para los Productos de Black Box, la Información confidencial, la Documentación, o que puedan pertenecer a ellos. Marcas, Especificaciones y/u otros productos, documentación y materiales, según corresponda, y pueden incluir, entre otros: (i) todos los derechos, títulos e intereses en y para todas las Cartas de Patentes y todas las solicitudes presentadas, pendientes o potenciales para Patentes de Cartas, incluyendo cualquier reemisión, reexamen, división, continuación o continuación en parte de solicitudes en todo el mundo presentadas ahora o en el futuro; (ii) todos los derechos, títulos e intereses en y para todos los secretos comerciales, y todos los derechos de secreto comercial y derechos equivalentes que surjan bajo la ley consuetudinaria, la ley estatal, la ley federal y las leyes de países extranjeros; (iii) todos los derechos, títulos e intereses en y para todas las obras de máscara, derechos de autor, otra propiedad literaria o los derechos de autor, estén o no protegidos por derechos de autor o como un trabajo de máscara, que surjan de la ley común, la ley estatal, la ley federal y las leyes de países extranjeros; y (iv) todos los derechos, títulos e intereses en y para todos los derechos de propiedad indicios, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, imagen comercial, símbolos, logotipos y/o nombres de marcas protegidos por el derecho consuetudinario, la ley estatal, la ley federal y las leyes de países extranjeros.
1.9. "Formulario de Firma de Acuerdo de Integrador" significará el formulario firmado por las Partes e incorporado al presente.
1.10. "Precio de lista" significará el precio minorista sin descuento de los Productos de Black Box.
1.11. "Marcas" significará todos los indicios de propiedad, marcas registradas, marcas de servicio, nombres comerciales, imagen comercial, símbolos, logotipos y/o nombres de marca que Black Box pueda adoptar de vez en cuando para identificar a Black Box, la Black Box Productos o partes o materiales relacionados.
1.12. "Defecto material" significará cualquier mal funcionamiento, error u otros defectos informados en un Producto de Black Box que: (i) puedan ser reproducidos por Integrator y Black Box, y (ii) constituyan una disconformidad material con las Especificaciones para dicho Producto Black Box.
1.13. "Fiestas" significará Black Box e Integrator.
1.14. "Parte" se refiere a Black Box o Integrator.
1.15. "Orden de compra" significará una orden de compra por escrito que se entrega a Black Box de acuerdo con la Sección 3.4.
1.16. "Precio de compra" significará el monto que debe pagar el Integrador por los Productos de Black Box según lo determinado de acuerdo con la Sección 3.2.
1.17. "Plazo de renovación" tendrá el significado establecido en el Formulario de Firma del Acuerdo de Integrador.
1.18. "Especificaciones" significará las especificaciones publicadas aplicables a los Productos de Black Box que están vigentes a partir de la fecha en que se envía el Producto de Black Box relacionado a Integrator.
1.19. "Término" significará el período que comienza en la Fecha de entrada en vigencia y finaliza en la fecha en que se rescinde este Acuerdo en virtud del Artículo 6.
1.20. "Territorio" significará las limitaciones geográficas establecidas en el Anexo A adjunto al Formulario de firma del Acuerdo de integrador.
2.1. Cita. Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente, durante el Plazo, Black Box designa al Integrador como revendedor/integrador no exclusivo de Black Box de los Productos de Black Box directamente para
Clientes Finales en el Territorio, y el Integrador por este medio acepta tal designación. Nada en este Acuerdo impedirá que Black Box comercialice, venda, arriende, respalde o mantenga cualquier Producto de Black Box para o para
cualquier cliente, incluidos, entre otros, usuarios finales, fabricantes de equipos originales, revendedores, distribuidores u otros integradores, dentro o fuera del Territorio. La diferencia entre el Precio de Compra pagado por
Integrador a Black Box y el precio de venta del Integrador a sus Clientes finales será la única remuneración del Integrador en virtud de este Acuerdo por la venta de los Productos de Black Box.
2.2. Responsabilidad Territorial. El Integrador no puede, directa o indirectamente, comercializar ni vender ningún Producto de Black Box a Clientes finales ubicados fuera del Territorio sin el consentimiento previo por escrito de Black Box y remitirá a Black Box todas las consultas y referencias.
recibido por el Integrador con respecto a las ventas potenciales de Productos Black Box fuera del Territorio.
2.3. Sin derecho de fabricación. Este Acuerdo solo otorga al integrador el derecho limitado de integrar y revender los productos de Black Box vendidos originalmente al integrador por Black Box. Este Acuerdo, y la venta de, u ofrecer para vender, Productos de Black Box al Integrador por parte de Black Box, no otorga ninguna otra licencia, expresa o implícitamente, impedimento legal o de otro modo, bajo ningún Derecho de Propiedad Intelectual propiedad de Black Box, incluyendo, sin limitación, el derecho a fabricar o modificar los Productos Black Box.
2.4. Contratistas independientes. La relación de Black Box e Integrator establecida por este Acuerdo es la de contratistas independientes, y nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará como (i) dar cualquiera de las Partes el poder de dirigir o controlar las actividades diarias de la otra, (ii) constituir a las Partes como socios, empresas conjuntas, copropietarios o participantes en una empresa conjunta o común, o (iii) permitir al Integrador para crear o asumir cualquier obligación en nombre de Black Box para cualquier propósito.
3.1. Términos y condiciones. Todas las compras de Productos Black Box por parte del Integrador a Black Box durante el Plazo estarán sujetas a los términos y condiciones de este Acuerdo. Nada contenido en dicha Compra El pedido modificará o ampliará de cualquier manera dichos términos de compra o agregará términos o condiciones adicionales, excepto que las Partes acuerden lo contrario por escrito.
3.2. Precios de Compra. Todos los precios de compra son FOB, instalaciones designadas por Black Box. El precio de compra de cualquier producto de Black Box comprado en virtud del presente es el precio de lista de dicho producto de Black Box a partir de la fecha en que Black Box acepta la Orden de Compra de dicho Producto Black Box menos el Descuento para dicho Producto Black Box que corresponde con el nivel de descuento del Integrador como se establece en el Anexo A adjunto al Integrador Formulario de firma del acuerdo. Black Box tendrá derecho en cualquier momento a revisar el precio de lista de cualquier producto de Black Box tras su publicación en los catálogos de Black Box o en el sitio web de Black Box o mediante notificación por escrito a Integrador. Dichas revisiones se aplicarán a todas las Órdenes de Compra recibidas después de la fecha de publicación o emisión del aviso de dicha revisión por parte de Black Box. En caso de que Integrator compre Productos de Black Box bajo múltiples números de cuenta de Black Box, el Integrador notificará a Black Box por escrito de todos esos números de cuenta de Black Box para que Black Box pueda agregar las compras netas de los Integradores a continuación con el fin de calcular el Descuento. Black Box tendrá derecho en cualquier momento a revisar el Descuento de cualquier Producto de Black Box sin previo aviso por escrito al Integrador.
3.3. Impuestos. El precio de compra del integrador no incluye ningún impuesto extranjero, federal, estatal o local sobre las ventas, el uso u otros impuestos similares, cualquiera que sea su designación, gravados contra la venta, la concesión de licencias, la entrega, el desempeño o uso de los Productos Black Box. El integrador pagará o reembolsará a Black Box todos los impuestos o evaluaciones de auditoría impuestos al integrador oa Black Box; siempre que, sin embargo, el Integrador no sea responsable de ningún impuesto o evaluaciones de auditoría basadas en los ingresos de Black Box’. Cuando Black Box tenga la obligación legal de recaudar dichos impuestos, se agregará el monto correspondiente a la factura del Integrador y será pagado por el Integrador a menos que el Integrador proporciona a Black Box un certificado de exención válido autorizado por la autoridad fiscal correspondiente.
3.4. Pedido y Aceptación. Todos los pedidos de Productos de Black Box enviados por Integrador se iniciarán mediante una Orden de Compra enviada a Black Box y solicitando una fecha de entrega durante el Plazo. Facilitar programación de producción de Black Box, el Integrador deberá enviar Órdenes de Compra a Black Box de acuerdo con los plazos de entrega vigentes en ese momento de Black Box para los Productos de Black Box aplicables. Ninguna Orden de Compra será vinculante a Black Box a menos y hasta que Black Box haya aceptado la orden de compra (i) proporcionando al integrador una confirmación de la orden por correo electrónico, fax, interfaz de datos electrónicos (EDI), correo postal u otra forma seleccionada por Black Box a su sola discreción, o (ii) enviar todos los Productos de Black Box identificados en la Orden de Compra. Sin perjuicio de lo anterior, Black Box podrá aceptar una parte de la Orden de Compra mediante el envío de un envío parcial de la Orden de Compra; siempre que, sin embargo, ningún envío parcial de una Orden de Compra constituya la aceptación de la Orden de Compra completa, salvo que Black Box emita una confirmación de la orden aceptando todas las Productos en Box identificados en la Orden de Compra. Black Box no tendrá ninguna responsabilidad ante el Integrador con respecto a cualquier Orden de Compra, o parte de cualquier Orden de Compra, que no sea aceptada por Black Box. El integrador deberá no se le permitirá cancelar o modificar una Orden de Compra después de que haya sido aceptada por Black Box sin el consentimiento previo por escrito de Black Box. Black Box, a su sola discreción, tendrá el derecho de modificar o descontinuar Productos de Black Box en cualquier momento sin previo aviso al Integrador.
3.5. Pago. El Integrador deberá realizar el pago total del Precio de compra de cada Producto de Black Box (incluidos los gastos de envío, impuestos u otros costos aplicables pagados inicialmente por Black Box pero que correrán a cargo del Integrador). a Black Box en dólares estadounidenses, neto treinta (30) días a partir de la fecha de la factura de Black Box. Cualquier importe facturado que no se pague a su vencimiento devengará intereses a razón del uno y medio por ciento (1,5%) por mes, o la tarifa máxima permitida por la ley, la que sea menor. Black Box se reserva el derecho de retener envíos adicionales al Integrador y/o imponer términos de crédito adicionales, en caso de que cualquier pago a Black Box están vencidos. El Integrador pagará todos los costos y gastos de Black Box (incluidos los honorarios razonables de los abogados) para hacer cumplir los derechos de Black Box en virtud de esta Sección 3.5.
3.6. Transporte. Todos los Productos de Black Box entregados de conformidad con los términos de este Acuerdo se empaquetarán para envío aéreo en cajas de envío estándar de Black Box, marcadas para envío al lugar de envío. dirección establecida en la Orden de Compra, y entregada al transportista, FOB, en las instalaciones de Black Box’. A menos que el Integrador indique lo contrario por escrito, Black Box seleccionará el transportista. El integrador reconoce que Black Box puede recibir descuentos por volumen de sus operadores y que dichos descuentos no se acreditarán ni reembolsarán a Integrator. Black Box podrá entregar los Productos de Black Box en lotes separados. Tras la entrega al transportista, el riesgo de pérdida con respecto a los Productos de Black Box (y la propiedad del hardware incluido en dichos Productos de Black Box) pasará al Integrador. El integrador pagará todos los fletes, seguros y otros gastos de envío, así como cualquier gasto especial de embalaje. Se considerará que el Integrador ha aceptado los Productos de Black Box en el momento de la entrega de los Productos de Black Box al transportista.
3.7. Solo reventa. Por el presente, el Integrador reconoce y acepta que todas las compras de Productos de Black Box de conformidad con este Acuerdo serán para la reventa por parte del Integrador en el curso normal de los negocios del Integrador. Las compras del Integrador de Productos de Black Box que no estén destinados a la reventa se realizarán de conformidad con un acuerdo por separado entre las Partes.
4.1. Promoción del Integrador de los Productos Black Box. Integrator deberá, a sus expensas, hacer todo lo posible para promover la venta de los Productos de Black Box dentro del Territorio. El integrador representará los Productos de Black Box de manera precisa y justa y no llevará a cabo ninguna práctica comercial engañosa o poco ética. El integrador no (i) otorgará garantías sobre ningún producto de Black Box más allá de las establecidas expresamente en este Acuerdo, (ii) alterar, volver a etiquetar o cambiar los Productos de Black Box o la Documentación sin la aprobación previa por escrito de Black Box, o (iii) participar en cualquier forma de sustitución cuando un Cliente final potencial ordene o especifique Productos de Black Box. Integrator tomará todas las medidas necesarias para garantizar el cumplimiento por parte de sus empleados y sus otros agentes y representantes de las obligaciones de Integrator en virtud de este Acuerdo.
4.2. Materiales de marketing y equipos de demostración. El integrador puede comprar folletos, literatura publicitaria, materiales instructivos y otros materiales de marketing de Black Box al costo. El integrador puede comprar, con un descuento que las partes acuerden mutuamente por escrito, una cantidad razonable de Productos Black Box para demostraciones de clientes. Dichos productos Black Box se utilizarán únicamente para demostración y prueba. y en ningún caso se venderá, otorgará licencia o se transmitirá de otro modo a los Clientes finales sin el consentimiento previo por escrito de Black Box. El integrador será responsable de todos los costos de envío relacionados con dichos materiales de marketing. y equipo de demostración.
4.3. Requisitos del integrador. El integrador deberá cumplir con los requisitos establecidos en el Anexo B adjunto al Formulario de firma del Acuerdo del integrador.
5.1. Productos de Black Box. Black Box garantiza que cada Producto de Black Box estará libre de defectos materiales durante un mínimo de doce (12) meses a partir de la fecha de envío a Integrator. Black Box actuará servicio de garantía en las instalaciones designadas de Black Box y sin costo para el Integrador, siempre que el Integrador devuelva el Producto de Black Box de acuerdo con las instrucciones de envío de Black Box. El integrador pagará el gastos de envío asociados a la devolución del Producto Black Box a Black Box. La única responsabilidad de Black Box bajo esta garantía será, a opción de Black Box, reparar o reemplazar el Producto Black Box. Black Box pagará los costos de envío asociados con la devolución del Producto Black Box reparado o reemplazado al Integrador. Antes de la devolución a Black Box de cualquier Producto de Black Box por cualquier motivo, el Integrador debe solicitar un número de autorización de devolución de material (“RMA”) a Black Box. Si Black Box lo solicita, el Integrador proporcionará a Black Box documentación razonable sobre el motivo de la devolución. Todos Los Productos Black Box defectuosos, o los componentes defectuosos de los mismos, devueltos bajo esta garantía pasarán a ser propiedad de Black Box. Si Black Box determina que el Producto Black Box original no contenía un Defecto Material, El integrador pagará a Black Box todos los costos de manipulación, envío y reparaciones según las tarifas estándar vigentes en ese momento de Black Box.
5.2. Limitaciones. Las garantías anteriores se aplican únicamente a Integrator. Black Box proporcionará el servicio de garantía solo para la versión más actual de los Productos de Black Box. Black Box no tendrá ninguna obligación para proporcionar servicios de garantía si el Defecto Material en el Producto Black Box es causado por un mal funcionamiento del hardware o software que no es de Black Box, por una modificación del Producto Black Box no hecha por Black Box, por un error del operador, o por el uso del Producto Black Box que no está de acuerdo con las Especificaciones, la Documentación o este Acuerdo.
5.3. Descargo de responsabilidad. EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE DOCUMENTO, BLACK BOX NIEGA TODAS LAS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS SOBRE LOS PRODUCTOS DE BLACK BOX SUMINISTRADOS A CONTINUACIÓN, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.
6.1. Terminacion por conveniencia. Después del Plazo inicial, cualquiera de las Partes puede rescindir este Acuerdo por cualquier motivo notificando por escrito la rescisión a la otra parte con al menos noventa (90) días de anticipación. Fiesta.
6.2. Terminación por Causa. En caso de cualquier incumplimiento material de este Acuerdo, la Parte que no incumple puede rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito con treinta (30) días de anticipación a la otra Parte; previsto, sin embargo, que este Acuerdo no terminará si la otra Parte ha subsanado el incumplimiento antes de la expiración de dicho período de treinta (30) días, o si dicho incumplimiento no se puede subsanar dentro de dicho período de treinta (30) días, la otra Parte ha tomado medidas dentro de dicho período de treinta (30) días para remediar el incumplimiento y, posteriormente, remedió dicho incumplimiento tan pronto como fue posible.
6.3. Terminación por Insolvencia. Este Acuerdo terminará, sin previo aviso, (i) en caso de que cualquiera de las Partes inicie un procedimiento de insolvencia, administración judicial o quiebra que, en el caso de procedimientos involuntarios, no se desestiman dentro de los sesenta (60) días posteriores a la presentación, (ii) cuando cualquiera de las Partes realiza una cesión en beneficio de los acreedores, o (iii) cuando cualquiera de las Partes se disuelve o deja de operar.
6.4. Devolución de Materiales. A la terminación de este Acuerdo por cualquier motivo, cada Parte devolverá a la otra Parte toda la Información Confidencial proporcionada por la otra Parte, y el Integrador devolverá a Black Box toda la Documentación, marketing y otros materiales tangibles relacionados con los Productos de Black Box.
6.5. Efecto de Terminación. Sin embargo, la rescisión de este Acuerdo no eximirá a ninguna de las Partes de las obligaciones contraídas antes de dicha rescisión.
6.6. Supervivencia. Las disposiciones de las Secciones 2.4, 3.6, 6.4, 6.5, 6.6 y 7.3 y los Artículos 5, 8, 9, 10 y 11 sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo por cualquier motivo.
7.1. Derechos de sublicencia. Black Box otorga al Integrador un derecho limitado, no exclusivo e intransferible para sublicenciar el software incluido en o con los Productos de Black Box a los Clientes finales ubicados en el Territorio únicamente para su uso en o con los Productos Black Box adquiridos por dichos Clientes Finales. Este Acuerdo no otorga ningún derecho o licencia al Integrador para usar, copiar, sublicenciar o transferir dicho software aparte de los Productos de Black Box o para realizar modificaciones en dicho software o crear trabajos derivados relacionados con dicho software. El integrador no copiará dicho software, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito consentimiento de Black Box. Sin el consentimiento previo por escrito de Black Box, el integrador no distribuirá, entregará, transmitirá, transferirá, colocará, publicará ni cargará dicho software en Internet oa través de Internet. Integrador no intentará descompilar, desensamblar, realizar ingeniería inversa ni utilizar ningún otro proceso para obtener acceso al código fuente de dicho software. El Integrador está autorizado a otorgar sublicencias de dicho software a los Clientes finales solo bajo los términos y condiciones de las licencias de software o los avisos de propiedad que acompañan al software o que están asociados con él, incluidos, entre otros, todos los escritos, retractilados, clics, insertos de tarjetas u otros licencias y avisos. El Integrador requerirá que cada Cliente final reciba y acepte dichos términos y condiciones como condición previa a la compra de los Productos de Black Box por parte del Cliente final. El integrador está de acuerdo que aceptará la devolución de cualquier Producto Black Box de los Clientes Finales que no deseen estar sujetos a dichos términos y restricciones, y el Integrador devolverá todo el dinero pagado por dichos Clientes Finales por dicho Black Box devuelto Productos.
7.2. Marcas. Por el presente, Black Box otorga al Integrador un derecho y una licencia limitados, mundiales, no exclusivos e intransferibles para usar las Marcas y el fondo de comercio asociado con dichas Marcas, únicamente en relación con el marketing, la promoción, la publicidad y la venta de los Productos Black Box. El Integrador utilizará las Marcas en la forma y manera y con las leyendas apropiadas según lo prescrito por Black Box de vez en cuando. El Integrador no utilizará las Marcas como componente de ningún nombre de marca ni como nombre de marca para ningún otro producto. Todos los derechos, títulos e intereses en y para las Marcas, incluida toda buena voluntad asociada con las Marcas, permanecerán investido en Black Box. Todo uso de las Marcas por parte del Integrador redundará en beneficio y en representación de Black Box. El integrador garantiza que no actuará de manera inconsistente con dicha propiedad y no impugnar la validez de las Marcas. La naturaleza y la calidad de todos los usos de las Marcas se ajustarán a los estándares establecidos por Black Box. El integrador acepta ayudar razonablemente a Black Box a mantener y proteger la Marcas en relación con la comercialización, promoción, publicidad y venta de los Productos de Black Box.
7.3. Derechos de propiedad intelectual. Salvo que se indique expresamente lo contrario en este Acuerdo, el integrador no tiene otros derechos de propiedad intelectual sobre los productos, la documentación, las especificaciones, los Marcas e Información Confidencial. A excepción de los derechos expresamente previstos en este Acuerdo, el Integrador cede a Black Box todos los demás Derechos de propiedad intelectual que pueda poseer ahora o en el futuro sobre los Productos de Black Box, Documentación, Especificaciones, Marcas e Información Confidencial, y todos los trabajos derivados y mejoras de los mismos, y se compromete a firmar todos los documentos y tomar todas las medidas que sean necesarias para confirmar tales derechos. Integrador también acepta conservar todas las marcas de propiedad, leyendas y avisos de patentes y derechos de autor que aparecen en los Productos, la Documentación, las Especificaciones, las Marcas y la Información Confidencial de Black Box entregados al Integrador por Black Box y todas las copias totales o parciales de los mismos.
Cada Parte acuerda (i) observar la confidencialidad total con respecto a la Información Confidencial (o cualquier parte de la misma) de la otra Parte, y no revelarla ni permitir que ningún tercero o entidad acceda a ella sin el consentimiento previo. permiso por escrito de dicha Parte (excepto la divulgación o el acceso que se requiere para cumplir con las obligaciones en virtud de este Acuerdo); (ii) no utilizar, salvo lo dispuesto específicamente en este Acuerdo, la Información Confidencial (o cualquier parte del mismo) de la otra Parte; y (iii) para asegurar que cualquier empleado que reciba acceso a la Información Confidencial sea advertido de la naturaleza confidencial y patentada de la misma y tenga prohibido copiar, utilizar o revelar de otro modo la Información confidencial, excepto cuando sea necesario para cumplir con cualquier obligación en virtud de este Acuerdo. Sin limitar lo anterior, cada Parte acuerda emplear con respecto a la Información Confidencial Procedimientos de información no menos restrictivos que los más estrictos que utiliza para proteger su propia información confidencial y de propiedad exclusiva y, en ningún caso, menos que procedimientos razonables.
9.1. Indemnización. Black Box defenderá, a sus expensas, cualquier acción iniciada contra Integrator en la medida en que se base en un reclamo de que la venta de Integrator de los Productos de Black Box de acuerdo con con los términos de este Acuerdo infringe cualquier derecho de propiedad intelectual de un tercero que surja de cualquier ley estatal o federal de los Estados Unidos de América, y Black Box indemnizará al Integrador por cualquier costo, daño y los honorarios (incluidos los honorarios razonables de los abogados) finalmente otorgados contra el Integrador en dicha acción que son atribuibles a dicha reclamación. El integrador acepta notificar a Black Box de inmediato por escrito sobre cualquier reclamo, para permitir Black Box tener el control exclusivo de la defensa, el compromiso o la resolución de la reclamación y proporcionar toda la información y asistencia disponibles con respecto a dicha reclamación. Black Box no será responsable de los costos o tarifas incurridos por el Integrador sobre dicha acción o reclamo a menos que Black Box lo autorice por escrito.
9.2. Remedios. Si algún producto de Black Box se convierte, o en opinión de Black Box, es probable que se convierta en objeto de un reclamo por infracción de un derecho de propiedad intelectual de terceros que surja bajo el estado o las leyes federales de los Estados Unidos de América, Black Box puede (i) procurar para el Integrador, sin costo alguno para el Integrador, el derecho para que el Integrador revenda el Producto de Black Box y/o el derecho para que los Clientes Finales continúen usando el Producto de Black Box, (ii) reemplazar o modificar el Producto de Black Box, sin costo alguno para el Integrador, para que dicho Producto de Black Box no infrinja, siempre que el Producto de Black Box de reemplazo o modificado proporcione funcionalidad y rendimiento, o (iii) si ni (i) ni (ii) son comercialmente factibles, a exclusivo criterio de Black Box, rescindir el derecho del Integrador a revender dicho Producto de Black Box en virtud de este Acuerdo y/o el El derecho del Cliente final a usar dicho Producto Black Box, y otorgar al Integrador un crédito contra el Precio de compra de dicho Producto Black Box comprado previamente como depreciado en línea recta cinco (5) años a partir de la fecha del envío del Producto Black Box al Integrador.
9.3. Indemnización del integrador. El integrador defenderá, indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a Black Box, sus empresas matrices, empresas subsidiarias y empresas bajo control común con las mismas, y sus y sus funcionarios, directores, empleados, agentes, representantes, abogados, subcontratistas, vendedores y proveedores, en contra de cualquier reclamo, daño, pérdida o gasto, incluidos, entre otros, los honorarios de abogados y los montos pagados en acuerdos de reclamos o juicios, que surjan de (i) el incumplimiento por parte del Integrador o el Cliente final de cualquier acuerdo de licencia u otras restricciones de propiedad relacionadas con dichos productos, (ii) tergiversaciones del Integrador, omisiones, negligencia o mala conducta deliberada, (iii) la modificación, adición, instalación o manejo de los productos por parte del Integrador o (iv) el incumplimiento de este Acuerdo por parte del Integrador.
9.4. Limitación de responsabilidad. Black Box no será responsable de ningún reclamo basado en: (i) la combinación, operación o uso de cualquier Producto de Black Box con equipos, dispositivos o software no suministrado o especificado por Black Box, (ii) la alteración o modificación de cualquier Producto de Black Box que no haya sido realizado por Black Box, (iii) el hecho de que el Integrador o sus Clientes finales no usen la versión más actual del Producto de Black Box, o (iv) ) la uso del Producto Black Box que no sea de acuerdo con las Especificaciones, la Documentación o este Acuerdo. Este artículo 9 establece la responsabilidad total de Black Box con respecto a la infracción de cualquier propiedad intelectual. Derechos de los Productos de Black Box, y Black Box no tendrá ninguna responsabilidad adicional con respecto a cualquier infracción supuesta o comprobada. Las obligaciones de Black Box bajo este Artículo 9 se extienden únicamente al Integrador y no a cualquier Cliente Final u otro tercero.
LA RESPONSABILIDAD DE BLACK BOX QUE SURJA DE ESTE ACUERDO O DE LA VENTA DE LOS PRODUCTOS DE BLACK BOX SE LIMITARÁ A LA CANTIDAD TOTAL PAGADA POR INTEGRADOR POR LOS PRODUCTOS DE BLACK BOX. EN NINGÚN CASO BLACK BOX SERÁ RESPONSABLE DEL INTEGADOR O A CUALQUIER OTRA ENTIDAD POR CUALQUIER DAÑO ESPECIAL, CONSECUENTE (INCLUYENDO LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS), INCIDENTAL O INDIRECTO, CUALQUIERA QUE SEA CAUSADO, SOBRE CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, YA SE HAYA ADVERTIDO O NO A BLACK BOX DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. ESTAS LIMITACIONES SE APLICARÁN A PESAR DE CUALQUIER FALLA DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO.
11.1. De acuerdo con las leyes. Cada Parte cumplirá con las disposiciones de todas las leyes y reglamentos federales, estatales y locales en la ejecución de este Acuerdo, lo que incluye, entre otros, todas las leyes y reglamentos de importación/exportación aplicables.
11.2. Ley que rige. Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la Mancomunidad de Pensilvania, sin referencia a sus conflictos de principios legales. Si alguna disposición o parte de este Acuerdo se considerará inaplicable o inválida por cualquier motivo, el Acuerdo se considerará enmendado para excluir dicha disposición o parte, y el resto de este Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto
11.3. Acuerdo completo. Este Acuerdo establece el acuerdo completo y el entendimiento de las Partes en relación con el tema del presente y fusiona todas las conversaciones previas entre ellas. Ninguna modificación o enmienda a este Acuerdo, ni ninguna renuncia a ningún derecho en virtud de este Acuerdo, será efectiva a menos que esté firmada por escrito por la Parte a la que se le cobrará.
11.4. Avisos. Todos los avisos y otras comunicaciones en virtud del presente se harán por escrito y se considerarán efectivos cuando se entreguen en mano o por transmisión por fax, cuando se envíen por télex o cuando se reciban cuando se envíen por correo certificado. correo postal (con acuse de recibo), franqueo prepago o servicio de mensajería urgente, a las Partes en las direcciones que figuran en el Formulario de firma del Acuerdo de Integrador (o en cualquier otra dirección para una Parte que se especifique por escrito). aviso).
11.5. Fuerza mayor. El incumplimiento de cualquiera de las Partes se excusará en la medida en que el cumplimiento resulte imposible por huelga, incendio, inundación, ataque terrorista, actos gubernamentales u órdenes o restricciones, incumplimiento de los proveedores o cualquier otra razón en la que el incumplimiento esté más allá del control razonable y no sea causado por la negligencia de la Parte incumplidora.
11.6. Intransferibilidad y Efecto Vinculante. Ninguna de las Partes cederá este Acuerdo a ningún tercero, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte; sin embargo proporcianado, Black Box puede ceder este Acuerdo a un sucesor en interés de todos o sustancialmente todos los negocios o activos de Black Box o a una matriz, subsidiaria de propiedad total o cualquier compañía bajo control común sin previo aviso. a, o consentimiento del Integrador. Sujeto a lo anterior, este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes del presente y sus sucesores y cesionarios permitidos.
11.7. Gastos legales. La Parte vencedora en cualquier acción legal iniciada por una Parte contra la otra y que surja de este Acuerdo tendrá derecho, además de cualquier otro derecho y recurso pueda tener, al reembolso de sus gastos, incluidos los costos judiciales y abogados razonables’ Tarifa.
11.8. Comunicados de prensa. Los comunicados de prensa y otra publicidad similar que mencione a la otra Parte por su nombre deberán ser acordados por ambas Partes por escrito antes de cualquier comunicado.
[FIN DEL DOCUMENTO.]
Rev. 1 A partir del 1 de marzo de 2013
